Инструкция Центрального банка Российской Федерации от 27.12.2013 № 148-И

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

(БАНК РОССИИ)

ИНСТРУКЦИЯ

от 27 декабря 2013 г. № 148-И

г. Москва

О порядке осуществления процедуры эмиссии ценных бумаг кредитных организаций на территории Российской Федерации

Зарегистрировано Минюстом России 28 февраля 2014 года

Регистрационный № 31458

Настоящая Инструкция на основании Федерального закона от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2002, № 28, ст. 2790; 2003, № 2, ст. 157; № 52, ст. 5032; 2004, № 27, ст. 2711; № 31, ст. 3233; 2005, № 25, ст. 2426; № 30, ст. 3101; 2006, № 19 ст. 2061; № 25, ст. 2648; 2007, № 1, ст. 9, ст. 10; № 10, ст. 1151; № 18, ст. 2117; 2008, № 42, ст. 4696, ст. 4699; № 44, ст. 4982; № 52, ст. 6229, ст. 6231; 2009, № 1, ст. 25; № 29, ст. 3629; № 48, ст. 5731; 2010, № 45, ст. 5756; 2011, № 7, ст. 907; № 27, ст. 3873; № 43, ст. 5973; № 48, ст. 6728; 2012, № 50, ст. 6954; № 53, ст. 7591, ст. 7607; 2013, № 11, ст. 1076; № 14, ст. 1649; № 19 ст. 2329; № 27, ст. 3438, ст. 3476, ст. 3477; № 30, ст. 4084), Федерального закона «О банках и банковской деятельности» (в редакции Федерального закона от 3 февраля 1996 года № 17-ФЗ) (Ведомости Съезда народных депутатов РСФСР и Верховного Совета РСФСР, 1990, № 27, ст. 357; Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 6, ст. 492; 1998, № 31, ст. 3829; 1999, № 28, ст. 3459, ст. 3469; 2001, № 26, ст. 2586; № 33, ст. 3424; 2002, № 12, ст. 1093; 2003, № 27, ст. 2700; № 50, ст. 4855; № 52, ст. 5033, ст. 5037; 2004, № 27, ст. 2711; № 31, ст. 3233; 2005, № 1, ст. 18, ст. 45; № 30, ст. 3117; 2006, № 6, ст. 636; № 19, ст. 2061; № 31, ст. 3439; № 52, ст. 5497; 2007, № 1, ст. 9; № 22, ст. 2563; № 31, ст. 4011; № 41, ст. 4845; № 45, ст. 5425; № 50, ст. 6238; 2008, № 10, ст. 895; № 15, ст. 1447; 2009, № 1, ст. 23; № 9, ст. 1043; № 18, ст. 2153; № 23, ст. 2776; № 30, ст. 3739; № 48, ст. 5731; № 52, ст. 6428; 2010, № 8, ст. 775; № 19, ст. 2291; № 27, ст. 3432; № 30, ст. 4012; № 31, ст. 4193; № 47, ст. 6028; 2011, № 7, ст. 905; № 27, ст. 3873, ст. 3880; № 29, ст. 4291; № 48,  ст. 6728, ст. 6730; № 49, ст. 7069; № 50, ст. 7351; 2012, № 27, ст. 3588; № 31, ст. 4333; № 50, ст. 6954; № 53, ст. 7605, ст. 7607; 2013, № 11, ст. 1076; № 19, ст. 2317, ст. 2329; № 26, ст. 3207; № 27, ст. 3438, ст. 3477; № 30, ст. 4084; № 40, ст. 5036), Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 17, ст. 1918; 2001, № 33, ст. 3424; 2002, № 52, ст. 5141; 2004, № 27, ст. 2711; № 31, ст. 3225; 2005, № 11, ст. 900; № 25, ст. 2426; 2006, № 1, ст. 5; № 2, ст. 172; № 17, ст. 1780; № 31, ст. 3437; № 43, ст. 4412; 2007, № 1, ст. 45; № 18, ст. 2117; № 22, ст. 2563; № 41, ст. 4845; № 50, ст. 6247, ст. 6249; 2008, № 44, ст. 4982; № 52, ст. 6221; 2009, № 1, ст. 28; № 18, ст. 2154; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642; № 48, ст. 5731; № 52, ст. 6428; 2010, № 17, ст. 1988; № 31, ст. 4193; № 41, ст. 5193; 2011, № 7, ст. 905; № 23, ст. 3262; № 27, ст. 3880; № 29, ст. 4291; № 48, ст. 6728; № 49, ст. 7040; № 50, ст. 7357; 2012, № 25, ст. 3269; № 31 ст. 4334; № 53, ст. 7607; 2013, № 26, ст. 3207; № 30, ст. 4082, ст. 4084) (далее – Федеральный закон «О рынке ценных бумаг») устанавливает порядок осуществления процедуры эмиссии эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций (акций, облигаций, опционов кредитной организации - эмитента) на территории Российской Федерации.

Глава 1. Общие положения

1.1. Выпуски (дополнительные выпуски) эмиссионных ценных бумаг (далее ценные бумаги), а также проспекты ценных бумаг кредитных организаций подлежат государственной регистрации в Банке России (Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России и территориальных учреждениях Банка России (далее регистрирующие органы).

Департаментом лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России регистрируются:

выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг кредитных организаций – эмитентов, надзор за которыми осуществляется уполномоченным структурным подразделением центрального аппарата Банка России;

выпуски (дополнительные выпуски) акций кредитных организаций эмитентов с уставным капиталом один миллиард рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска) или с долей иностранного участия (в том числе физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50 процентов;

выпуски облигаций кредитных организаций эмитентов на сумму пять миллиардов рублей и выше (в расчет суммы включается общий объем выпусков облигаций кредитной организации – эмитента по номинальной стоимости, представляемых на регистрацию одновременно);

выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций;

выпуски опционов кредитных организаций эмитентов.

Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций эмитентов регистрируются территориальными учреждениями Банка России, осуществляющими надзор за деятельностью таких кредитных организаций.

В случае изменения местонахождения кредитной организации – эмитента, влекущего изменение территориального учреждения Банка России, осуществляющего надзор за ее деятельностью, после государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг кредитной организации – эмитента документы, представленные кредитной организацией – эмитентом в регистрирующие органы по предшествующему местонахождению кредитной организации – эмитента по данному выпуску (дополнительному выпуску) ценных бумаг, передаются такими регистрирующими органами в территориальное учреждение Банка России, осуществляющее надзор за деятельностью кредитной организации – эмитента.

По решению Председателя Банка России или заместителя Председателя Банка России, курирующего Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России, полномочия Департамента лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России по регистрации отдельных выпусков ценных бумаг могут быть переданы территориальным учреждениям Банка России, осуществляющим надзор за деятельностью кредитных организаций – эмитентов, а полномочия территориальных учреждений Банка России по регистрации любых выпусков ценных бумаг кредитных организаций могут быть переданы Департаменту лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России с последующим уведомлением соответствующего территориального учреждения Банка России и кредитной организации о принятом решении.

1.2. Кредитная организация – эмитент в случаях и в порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации, обязана уплатить государственную пошлину за совершение регистрирующим органом действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг.

1.3. Документы на бумажном носителе, представляемые кредитной организацией – эмитентом в регистрирующий орган в соответствии с требованиями настоящей Инструкции, состоящие более чем из одного листа, должны быть прошиты, пронумерованы и подписаны уполномоченным лицом, подпись которого скрепляется печатью кредитной организации – эмитента.

Верность копий (выписок из) документов, представляемых в регистрирующий орган в соответствии с настоящей Инструкцией, должна быть удостоверена уполномоченным лицом, подпись которого скрепляется печатью кредитной организации – эмитента, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В случае когда в соответствии с настоящей Инструкцией предусмотрено предоставление копий (выписок из) документов, кредитная организация – эмитент вправе предоставить их оригиналы.

Подчистки и помарки в тексте документов, представляемых на бумажных носителях, не допускаются.

1.4. Документы, предусмотренные настоящей Инструкцией, могут быть представлены в регистрирующий орган в электронной форме (в форме электронных документов), подписанные (подписанных) электронной подписью в соответствии с требованиями Федерального закона от 6 апреля 2011 года № 63-ФЗ «Об электронной подписи» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2011, № 15, ст. 2036; № 27, ст. 3880; 2012, № 29, ст. 3988, 2013, № 14, ст. 1668, № 27, ст. 3463, ст. 3477) и Федерального закона от 27 июля 2010 года № 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2010, № 31, ст. 4179; 2011, № 15, ст. 2038; № 27,    ст. 3873, ст. 3880; № 29, ст. 4291; № 30, ст. 4587; № 49, ст. 7061; 2012, № 31, ст. 4322; 2013, № 14, ст. 1651; № 27, ст. 3477, ст. 3480; № 30, ст. 4084). Указанные документы в электронной форме (электронные документы) признаются равнозначными документам, подписанным собственноручной подписью и представленным на бумажном носителе.

1.5. Регистрирующий орган отвечает только за полноту информации, содержащейся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, но не за ее достоверность.

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных кредитной организацией – эмитентом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг. В этом случае течение сроков, предусмотренных пунктами 13.4, 15.9 и 16.13 и подпунктом 17.11.2 пункта 17.11 настоящей Инструкции, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

Глава 2. Выпуск акций при учреждении кредитной организации

2.1. Уставный капитал кредитной организации, созданной в форме акционерного общества, составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Кредитные организации – эмитенты вправе выпускать только именные акции.

2.2. Уставом кредитной организации должны быть определены количество, номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права, предоставляемые этими акциями.

2.3. Номинальная стоимость акций должна выражаться в валюте Российской Федерации.

2.4. Кредитная организация может выпускать обыкновенные и привилегированные акции.

2.4.1. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.

2.4.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от зарегистрированного уставного капитала кредитной организации. Возможность выпуска одного или нескольких типов привилегированных акций, размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по каждому из них, объем прав, предоставляемый ими, определяются уставом кредитной организации. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

2.5. При учреждении кредитной организации в форме акционерного общества все акции должны быть размещены среди ее учредителей.

Категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, а также размер уставного капитала кредитной организации определяются в письменном договоре о создании кредитной организации.

В случае учреждения кредитной организации одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала кредитной организации, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

2.6. Размещение акций при учреждении кредитной организации осуществляется путем закрытой подписки среди учредителей этой кредитной организации на основании договора о создании кредитной организации, а в случае учреждения кредитной организации одним лицом – путем их приобретения по закрытой подписке единственным акционером кредитной организации на основании принятого им решения об учреждении кредитной организации.

Акции кредитной организации – эмитента при ее учреждении должны быть полностью размещены и оплачены в течение одного месяца с момента уведомления учредителей о государственной регистрации кредитной организации и выдачи им документа, подтверждающего факт внесения записи о кредитной организации в единый государственный реестр юридических лиц.

Оплата акций производится ее учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Форма оплаты акций кредитной организации – эмитента при ее учреждении определяется договором о создании или решением об учреждении (в случае учреждения кредитной организации одним акционером). Под формой оплаты акций понимаются денежные средства в валюте Российской Федерации или в иностранной валюте, иное имущество, которое может использоваться в качестве вклада в уставный капитал в соответствии с Инструкцией Банка России от 2 апреля 2010 года № 135-И «О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций», зарегистрированной Министерством юстиции Российской Федерации 22 апреля 2010 года № 16965, 17 декабря 2010 года № 19217, 15 июня 2011 года № 21033, 22 сентября 2011 года № 21869, 16 декабря 2011 года № 22645, 5 ноября 2013 года № 30308 («Вестник Банка России» от 30 апреля 2010 года № 23, от 30 декабря 2010 года № 73, от 22 июня 2011 года № 33, от 28 сентября 2011 года № 54, от 21 декабря 2011 года № 72, от 13 ноября 2013 года № 61) (далее – Инструкция Банка России № 135-И). Устав может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции кредитной организации.

2.7. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении кредитной организации – эмитента, производится по соглашению между учредителями.

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями кредитной организации, не может быть выше величины оценки, произведенной оценщиком.

В случае если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций кредитной организации – эмитента являются государство и (или) муниципальное образование, и определение цены (денежной оценки) имущества осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации – эмитента, обязательным является уведомление федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, о принятом советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации – эмитента решении об определении цены (денежной оценки) имущества.

Глава 3. Выпуск (дополнительный выпуск) акций, сопровождающийся изменением размера уставного капитала кредитной организации – эмитента

3.1. Уставный капитал кредитной организации, действующей в форме акционерного общества, может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

3.1.1. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров кредитной организации – эмитента.

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества кредитной организации – эмитента.

При увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций регистрационные документы оформляются на выпуск акций с увеличенной номинальной стоимостью.

В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью конвертируются во вновь выпущенные акции с увеличенной номинальной стоимостью и погашаются.

Конвертация осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении о выпуске акций, на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций.

3.1.2. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации – эмитента, если в соответствии с уставом кредитной организации – эмитента ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации – эмитента об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета), при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации – эмитента.

3.1.3. Решение об увеличении уставного капитала кредитной организации – эмитента путем размещения дополнительных акций должно соответствовать требованиям Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; № 25, ст. 2956; 1999, № 22, ст. 2672; 2001, № 33, ст. 3423; 2002, № 12, ст. 1093; № 45, ст. 4436; 2003, № 9, ст. 805; 2004, № 11, ст. 913; № 15, ст. 1343; № 49, ст. 4852; 2005, № 1, ст. 18; 2006, № 1, ст. 5, ст. 19; № 2, ст. 172; № 31, ст. 3437, ст. 3445, ст. 3454; № 52, ст. 5497; 2007, № 7, ст. 834; № 31, ст. 4016; № 49, ст. 6079; 2008, № 18, ст. 1941; 2009, № 1, ст. 23; № 19, ст. 2279; № 23, ст. 2770; № 29, ст. 3642;     № 52, ст. 6428; 2010, № 41, ст. 5193; № 45, ст. 5757; 2011, № 1, ст. 13, ст. 21; № 30, ст. 4576; № 48, ст. 6728; № 49, ст. 7024, ст. 7040; № 50, ст. 7357; 2012, № 25, ст. 3267; № 31, ст. 4334; № 53, ст. 7607; 2013, № 14, ст. 1655; № 30, ст. 4084; № 45, ст. 5797) (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах»).

3.1.4. Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом кредитной организации – эмитента.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала кредитной организации – эмитента путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с законодательством Российской Федерации для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Если в уставе кредитной организации определены порядок и условия размещения объявленных акций определенной категории (типа), то порядок и условия размещения дополнительных акций этой категории (типа), определяемые решением об их размещении, должны соответствовать указанным положениям устава такой кредитной организации эмитента.

3.1.5. Кредитная организация, действующая в форме акционерного общества, вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством подписки, конвертации и распределения среди акционеров.

3.1.6. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества кредитной организации – эмитента посредством распределения их среди акционеров кредитной организации – эмитента.

При увеличении уставного капитала кредитной организации – эмитента за счет ее имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров – владельцев акций всех категорий (типов) этой кредитной организации. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций.

Распределение дополнительных акций кредитной организации – эмитента среди его акционеров осуществляется в один день, указанный в зарегистрированном решении об их дополнительном выпуске, на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день. Указанный день не должен наступать позднее одного месяца с даты государственной регистрации дополнительного выпуска акций.

Образование дробных акций у акционеров – владельцев целых акций в результате распределения дополнительных акций не допускается.

При распределении дополнительных акций акционерам – владельцам дробных акций на дробную акцию распределяется часть дополнительной акции, пропорциональная принадлежащей им дробной акции. При этом такое распределение не является образованием дробной акции.

3.1.7. Оплата дополнительных акций кредитной организации – эмитента, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации – эмитента исходя из их рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости.

В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в печати, привлечение оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

Цена размещения дополнительных акций лицам при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении дополнительных акций кредитной организации – эмитента посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения акций.

3.1.8. Дополнительные акции, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Под формой оплаты акций понимаются денежные средства в валюте Российской Федерации или в иностранной валюте, иное имущество, которое может использоваться в качестве вклада в уставный капитал в соответствии с Инструкцией Банка России № 135-И.

 Устав кредитной организации – эмитента может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции данной кредитной организации – эмитента.

Оплата уставного капитала кредитной организации – эмитента при его увеличении путем зачета требований к кредитной организации – эмитенту не допускается, за исключением денежных требований о выплате объявленных дивидендов в денежной форме.

3.2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал кредитной организации – эмитента за счет имущества кредитной организации – эмитента, не должна превышать разницу между стоимостью собственных средств (капитала) кредитной организации – эмитента и суммой уставного капитала и резервного фонда кредитной организации – эмитента.

Увеличение уставного капитала может осуществляться за счет суммы дополнительного капитала в пределах остатков, числящихся на соответствующих балансовых счетах по учету прироста имущества при переоценке, и (или) суммы эмиссионного дохода, и (или) средств нераспределенной прибыли.

3.3. Не может быть одновременно осуществлена государственная регистрация:

 выпуска (дополнительного выпуска) обыкновенных и привилегированных акций, размещаемых путем подписки, если при размещении всех привилегированных акций и неразмещении ни одной обыкновенной акции номинальная стоимость привилегированных акций кредитной организации – эмитента превысит 25 процентов ее уставного капитала;

двух и более выпусков (дополнительных выпусков) обыкновенных акций или двух и более выпусков (дополнительных выпусков) привилегированных акций одного типа, за исключением случаев одновременной государственной регистрации двух или более дополнительных выпусков обыкновенных акций или двух или более дополнительных выпусков привилегированных акций одного типа, размещаемых при реорганизации акционерных обществ в форме присоединения или в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно с присоединением.

3.4. Акционеры кредитной организации – эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры кредитной организации – эмитента, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Настоящий пункт Инструкции не распространяется на кредитные организации с одним акционером.

3.4.1. Срок действия и порядок осуществления преимущественного права определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом кредитной организации – эмитента.

3.4.2. Для определения количества акций, размещенных в результате осуществления преимущественного права их приобретения, кредитная организация – эмитент должна в течение пяти дней с даты истечения срока действия преимущественного права, а если цена размещения акций для лиц, осуществляющих преимущественное право, определяется после окончания срока его действия, – в течение пяти дней с даты истечения установленного срока оплаты акций лицами, осуществляющими преимущественное право, подвести итоги осуществления преимущественного права и в установленном порядке раскрыть (предоставить) информацию об этом.

3.5. При уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций кредитная организация – эмитент должна зарегистрировать и разместить выпуск акций с уменьшенной номинальной стоимостью.

3.5.1. Решение об уменьшении уставного капитала кредитной организации – эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров кредитной организации – эмитента. Таким решением должны быть определены величина, на которую уменьшается уставный капитал кредитной организации – эмитента, категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции, номинальная стоимость акций каждой такой категории (типа) после уменьшения, способ размещения акций – конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, а также могут быть определены иные условия размещения акций, включая дату конвертации или порядок ее определения.

Решением об уменьшении уставного капитала кредитной организации – эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам кредитной организации – эмитента денежных средств и (или) передача им принадлежащих кредитной организации – эмитенту ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. В этом случае таким решением должны быть определены сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам кредитной организации – эмитента при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) ценных бумаг, передаваемых акционерам кредитной организации – эмитента при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Решение об уменьшении уставного капитала кредитной организации – эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций с передачей акционерам ценных бумаг должно предусматривать передачу каждому акционеру кредитной организации – эмитента ценных бумаг одинаковой категории (типа), которые выпущены одним и тем же эмитентом и количество которых составляет целое число и пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.

Если ценными бумагами, приобретаемыми акционерами в связи с уменьшением номинальной стоимости принадлежащих им акций, являются акции другого акционерного общества, решением об уменьшении уставного капитала кредитной организации – эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть учтены результаты консолидации или дробления акций другого акционерного общества, не осуществленные на момент принятия этого решения.

В случае если уменьшение уставного капитала кредитной организации путем уменьшения номинальной стоимости акций осуществляется с выплатой ее акционерам денежных средств и (или) передачей им ценных бумаг другого юридического лица, при таком уменьшении должны соблюдаться следующие условия:

отношение величины, на которую уменьшается уставный капитал кредитной организации – эмитента, к размеру уставного капитала кредитной организации – эмитента до его уменьшения не может быть меньше отношения получаемых акционерами кредитной организации – эмитента денежных средств и (или) совокупной стоимости приобретаемых акционерами кредитной организации – эмитента ценных бумаг к размеру собственных средств (капитала) кредитной организации – эмитента. При этом стоимость ценных бумаг, принадлежащих кредитной организации – эмитенту, и размер собственных средств (капитала) кредитной организации – эмитента определяются по данным бухгалтерской отчетности кредитной организации – эмитента за последний квартал (завершенный отчетный период), предшествующий кварталу, в течение которого советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации принято решение о созыве общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об уменьшении уставного капитала кредитной организации – эмитента;

список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами кредитной организации – эмитента на основании решения об уменьшении уставного капитала кредитной организации – эмитента путем уменьшения номинальной стоимости акций ценных бумаг, составляется на дату государственной регистрации изменений, вносимых в устав кредитной организации и связанных с уменьшением ее уставного капитала. В случае если решение об уменьшении уставного капитала кредитной организации – эмитента принято с учетом результатов консолидации или дробления акций другого акционерного общества, список лиц, имеющих право на получение денежных средств и (или) приобретаемых акционерами кредитной организации – эмитента акций другого акционерного общества, составляется на дату государственной регистрации отчета об итогах выпуска акций другого акционерного общества, размещенных при консолидации или дроблении;

в результате выплаты акционерам кредитной организации денежных средств и (или) передачи им ценных бумаг другого юридического лица стоимость собственных средств (капитала) кредитной организации не должна стать меньше суммы ее уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом кредитной организации ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций.

3.5.2. В процессе размещения акции с прежней номинальной стоимостью конвертируются в акции с уменьшенной номинальной стоимостью и погашаются.

3.5.3. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, кредитная организация обязана объявить и представить документы для регистрации уменьшения уставного капитала для приведения его в соответствие с размером собственных средств (капитала) в порядке и сроки, предусмотренные законодательством Российской Федерации, а также Инструкцией Банка России № 135-И и Указанием Банка России от 24 марта 2003 года № 1260-У «О порядке приведения в соответствие размера уставного капитала и величины собственных средств (капитала) кредитных организаций», зарегистрированным Министерством юстиции Российской Федерации 17 апреля 2003 года № 4429, 22 ноября 2004 года № 6127, 1 августа 2007 года № 9935, 21 мая 2010 года № 17325 («Вестник Банка России» от 30 апреля 2003 года № 23, от 1 декабря 2004 года № 69, от 8 августа 2007 года № 45, от 2 июня 2010 года № 31).

Глава 4. Выпуск акций при консолидации и дроблении акций  кредитной организации

4.1. По решению общего собрания акционеров кредитная организация может проводить дробление и консолидацию уже размещенных акций путем осуществления нового выпуска акций той же категории (типа) без изменения величины уставного капитала.

Коэффициент консолидации или дробления должен быть выражен целым числом.

4.2. Размещение акций при консолидации осуществляется путем конвертации двух и более ранее размещенных акций в одну новую акцию той же категории (типа).

Размещение акций при дроблении осуществляется путем конвертации одной акции в две и более размещаемые акции той же категории (типа).

Акции, конвертируемые при консолидации и дроблении акций, в результате такой конвертации погашаются (аннулируются).

4.3. Если при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Для целей отражения в уставе кредитной организации – эмитента общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае если в результате этого образуется дробное число,    в уставе кредитной организации – эмитента количество размещенных акций выражается дробным числом.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Глава 5. Выпуск облигаций кредитных организаций – эмитентов

5.1. Кредитная организация вправе размещать облигации. Размещение кредитной организацией – эмитентом облигаций осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации – эмитента, если иное не предусмотрено уставом кредитной организации – эмитента.

5.2. Кредитная организация может выпускать облигации именные и на предъявителя; обеспеченные залогом собственного имущества либо облигации с обеспечением, предоставленным кредитной организации для целей выпуска третьими лицами, облигации с ипотечным покрытием, облигации без обеспечения; процентные и дисконтные; конвертируемые в акции; с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки; с возможностью досрочного погашения.

Именные облигации могут выпускаться только в бездокументарной форме, облигации на предъявителя – только в документарной форме.

Облигация имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени ее приобретения.

Номинальная стоимость облигаций может быть выражена в валюте Российской Федерации или в иностранной валюте в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, в том числе нормативными актами Банка России.

5.3. Эмиссия облигаций кредитной организации – эмитента допускается после полной оплаты ее уставного капитала и с учетом ограничений, установленных уставом кредитной организации – эмитента.

5.4. Облигациями с обеспечением признаются облигации кредитной организации – эмитента, исполнение обязательств по которым обеспечивается залогом (далее – облигации с залоговым обеспечением), залогом ипотечного покрытия (далее – облигации с ипотечным покрытием), поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией.

Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, возникающие из такого обеспечения. С переходом прав на облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят все права, вытекающие из такого обеспечения. Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на облигацию является недействительной.

5.4.1. Предметом залога по облигациям с залоговым обеспечением могут быть ценные бумаги и недвижимое имущество.

5.4.2. Ипотечное покрытие облигаций могут составлять только:

обеспеченные ипотекой требования о возврате основной суммы долга и (или) об уплате процентов по кредитным договорам и договорам займа, в том числе удостоверенные закладными, соответствующие требованиям, установленным Федеральным законом от 11 ноября 2003 года № 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2003, № 46, ст. 4448; 2005, № 1, ст. 19; 2006, № 31, ст. 3440; 2010, № 11, ст. 1171; 2011, № 48, ст. 6728; № 49, ст. 7040; 2012, № 26, ст. 3436; № 53, ст. 7606; 2013, № 30, ст. 4084) (далее – Федеральный закон «Об ипотечных ценных бумагах») (далее – обеспеченные ипотекой требования);

ипотечные сертификаты участия, удостоверяющие долю их владельца в праве общей собственности на другое ипотечное покрытие;

денежные средства в валюте Российской Федерации или иностранной валюте;

государственные ценные бумаги Российской Федерации и государственные ценные бумаги субъектов Российской Федерации;

недвижимое имущество, приобретенное (оставленное за собой) кредитной организацией – эмитентом облигаций с ипотечным покрытием в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации при обращении на него взыскания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного ипотекой требования, входившего в состав ипотечного покрытия облигаций.

Недвижимое имущество может составлять ипотечное покрытие облигаций при условии, что его приобретение кредитной организацией – эмитентом облигаций с ипотечным покрытием не противоречит требованиям, установленным федеральными законами, и в течение не более чем двух лет с даты такого приобретения.

Ипотечное покрытие облигаций, а также условия исполнения обеспеченных ипотекой требований, составляющих ипотечное покрытие облигаций, должны обеспечивать надлежащее исполнение обязательств по облигациям с данным ипотечным покрытием.

Для обеспечения надлежащего исполнения обязательств по облигациям с ипотечным покрытием размер ипотечного покрытия таких облигаций, рассчитанный в порядке, установленном Федеральным законом «Об ипотечных ценных бумагах», в течение всего срока их обращения должен быть не менее их общей непогашенной номинальной стоимости.

Решением о выпуске облигаций с ипотечным покрытием может быть предусмотрено обеспечение исполнения обязательств по таким облигациям в большем размере. В этом случае размер ипотечного покрытия указанных облигаций в течение всего срока их обращения должен быть не менее размера, установленного решением о выпуске облигаций с ипотечным покрытием. При этом размер ипотечного покрытия облигаций в течение всего срока их обращения может превышать размер обязательств по этим облигациям не более чем на 20 процентов.

На момент представления документов для государственной регистрации выпуска облигаций с ипотечным покрытием размер (сумма) обеспеченных ипотекой требований о возврате основной суммы долга, составляющих ипотечное покрытие таких облигаций, должен быть не менее их общей номинальной стоимости.

Ипотечное покрытие может быть заложено в обеспечение исполнения обязательств по облигациям двух и более выпусков. Требования, предусмотренные Федеральным законом «Об ипотечных ценных бумагах» для ипотечного покрытия, обеспечивающего исполнение обязательств по облигациям одного выпуска, применяются к ипотечному покрытию, обеспечивающему исполнение обязательств по облигациям двух и более выпусков, если кредитной организацией – эмитентом по этим выпускам не установлена различная очередность исполнения обязательств.

В случае эмиссии облигаций с одним ипотечным покрытием двух или более выпусков, в отношении которых установлена различная очередность исполнения обязательств, достаточность ипотечного покрытия для исполнения обязательств по облигациям определяется отдельно для каждой очереди. Очередь исполнения обязательств по облигациям определенного выпуска не может быть установлена ранее очереди исполнения обязательств по облигациям иных выпусков в случае, если срок исполнения обязательств по облигациям такого выпуска наступает позднее срока исполнения обязательств по облигациям иных выпусков.

При этом размер ипотечного покрытия считается достаточным для обеспечения надлежащего исполнения обязательств по облигациям соответствующей очереди, если размер ипотечного покрытия равен сумме непогашенной номинальной стоимости облигаций этой очереди и непогашенной номинальной стоимости облигаций предшествующих очередей или превышает ее либо равен размеру ипотечного покрытия, установленному решением о выпуске облигаций с ипотечным покрытием, или превышает его в случае принятия решения о выпуске облигаций с ипотечным покрытием, предусматривающего обеспечение исполнения обязательств по таким облигациям в большем размере. Данные требования могут не применяться к облигациям с ипотечным покрытием, исполнение обязательств по которым осуществляется в последнюю очередь, если это предусмотрено решением о выпуске таких облигаций.

Кредитные организации – эмитенты облигаций с ипотечным покрытием обязаны выполнять установленные Федеральным законом «Об ипотечных ценных бумагах» требования к ипотечному покрытию облигаций, а также обязательные нормативы, установленные Инструкцией Банка России от 31 марта 2004 года № 112-И «Об обязательных нормативах кредитных организаций, осуществляющих эмиссию облигаций с ипотечным покрытием», зарегистрированной Министерством юстиции Российской Федерации 5 мая 2004 года № 5783, 14 марта 2005 года № 6394, от 26 июня 2007 года № 9704, от 10 февраля 2011 года № 19798, от 17 декабря 2012 года № 26140 («Вестник Банка России» от 19 мая 2004 года № 30, от 13 апреля 2005 года № 19, от 4 июля 2007 года № 38, от 22 февраля 2011 года № 12, от 26 декабря 2012 года № 75) (далее – Инструкция Банка России № 112-И).

Решением о выпуске облигаций с ипотечным покрытием может быть предусмотрена возможность осуществления определенных расходов кредитной организации – эмитента (вознаграждение специализированному депозитарию, регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев облигаций с ипотечным покрытием, расходы, связанные с управлением ипотечным покрытием, и иные расходы) за счет имущества, составляющего ипотечное покрытие таких облигаций. В этом случае решение о выпуске облигаций с ипотечным покрытием должно содержать исчерпывающий перечень таких расходов и указание предельного размера средств, направляемых на оплату этих расходов за счет имущества, составляющего ипотечное покрытие облигаций. Оплата указанных расходов допускается только при условии соблюдения кредитной организацией – эмитентом облигаций с ипотечным покрытием требований к размеру ипотечного покрытия облигаций, установленных Федеральным законом «Об ипотечных ценных бумагах».

5.4.3. Имущество, являющееся предметом залога по облигациям с залоговым обеспечением, а также недвижимое имущество, входящее в состав ипотечного покрытия, подлежит оценке оценщиком.

Каждый владелец облигаций кредитной организации – эмитента с залоговым обеспечением и облигаций с ипотечным покрытием одного выпуска имеет равные со всеми другими владельцами облигаций этого же выпуска права в отношении имущества, являющегося предметом залога, а также страхового возмещения, сумм возмещения, причитающихся залогодателю в случае изъятия (выкупа) заложенного имущества для государственных или муниципальных нужд, его реквизиции или национализации.

5.5. В случае размещения облигаций на предъявителя ко всем экземплярам решения о выпуске облигаций, а в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта облигаций, – также ко всем экземплярам проспекта облигаций подшивается образец или описание сертификата облигаций. Образец или описание сертификата облигаций должны соответствовать требованиям, предусмотренным федеральными законами.

В случае размещения облигаций, обеспеченных залогом ценных бумаг, ко всем экземплярам решения о выпуске таких облигаций, а в случае, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией их проспекта, – также ко всем экземплярам проспекта таких облигаций подшивается копия решения о выпуске закладываемых эмиссионных ценных бумаг.

В случае размещения облигаций с ипотечным покрытием к решению о выпуске облигаций с ипотечным покрытием прилагается реестр ипотечного покрытия облигаций, являющийся его неотъемлемой частью. В случае если владельцем имущества, составляющего ипотечное покрытие, является третье лицо (лица), такое имущество должно указываться в реестре ипотечного покрытия облигаций с указанием его владельца (кредитора по обеспеченным ипотекой требованиям). В случае если ипотечное покрытие закладывается в обеспечение исполнения обязательств по облигациям двух или более выпусков, реестр ипотечного покрытия может быть приложен к любому из решений о выпуске таких облигаций с ипотечным покрытием. В этом случае решение о выпуске облигаций с ипотечным покрытием, к которому реестр ипотечного покрытия не прилагается, должно содержать указание на решение о выпуске облигаций с ипотечным покрытием, к которому реестр ипотечного покрытия прилагается. Сведения, содержащиеся в реестре ипотечного покрытия облигаций, указываются на дату утверждения соответствующего решения о выпуске облигаций с ипотечным покрытием.

5.6. Решением о выпуске облигаций, размещаемых путем открытой подписки, может быть предусмотрено их размещение отдельными частями (траншами) в разные сроки в течение срока размещения облигаций этого выпуска, но не позднее срока окончания размещения, установленного этим решением о выпуске облигаций.

В решении о выпуске облигаций, размещаемых траншами, должно быть указано количество или предельное количество траншей облигаций, а также срок размещения облигаций каждого транша или порядок его определения.

Количество траншей, а также количество облигаций в каждом транше могут устанавливаться в решении о выпуске облигаций в цифровом выражении или путем установления порядка определения соответствующего количества.

Облигации каждого транша должны иметь идентификационный порядковый номер.

Одновременное размещение облигаций разных траншей одного выпуска не допускается.

5.7. Размер дохода по облигациям может устанавливаться в цифровом выражении, в виде процента от номинальной стоимости облигации и (или) в виде дисконта.

Порядок определения размера процента (купона) по облигациям может устанавливаться:

в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения кредитной организации – эмитента;

путем указания на то, что размер процента (купона) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения кредитной организации – эмитента, определяется уполномоченным органом управления кредитной организации – эмитента.

Органом управления, уполномоченным на принятие решения о размере процента (купона) по облигациям или порядке его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения кредитной организации – эмитента, является единоличный исполнительный орган кредитной организации – эмитента облигаций, если иное не установлено федеральными законами или уставом кредитной организации – эмитента облигаций.

В случае если порядок определения размера процента (купона) по облигациям устанавливается путем указания на то, что размер процента (купона) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения кредитной организации – эмитента, определяются уполномоченным органом управления кредитной организации – эмитента, то такой размер процента (купона) или порядок его определения могут быть определены уполномоченным органом управления кредитной организации – эмитента:

до даты начала размещения облигаций;

в ходе организованных торгов, на которых осуществляется размещение облигаций;

после государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций, в том числе в ходе проведения организованных торгов, если решение о выпуске облигаций предусматривает выплату процента (купона) по двум и более купонным периодам.

При этом определение размера процента (купона) или порядка его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения кредитной организации – эмитента, после государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций, не допускается в отношении первого купонного периода, а также последующих купонных периодов, которые завершаются до государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций.

По разным купонным периодам может быть установлен разный размер (порядок определения размера) процента (купона).

В случае определения размера дохода по облигациям кредитной организацией – эмитентом облигаций до даты начала срока их размещения, информация о размере дохода по облигациям раскрывается кредитной организацией – эмитентом не позднее даты начала размещения облигаций.

В случае если решением о выпуске облигаций устанавливается, что размер процента (купона) или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения кредитной организации – эмитента, определяется уполномоченным органом управления кредитной организации – эмитента после государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций, таким решением одновременно должны быть предусмотрены:

обязательство кредитной организации – эмитента приобрести или досрочно погасить облигации в купонном периоде, предшествующем купонному периоду, по которому кредитной организацией – эмитентом определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) по облигациям по требованиям их владельцев, заявленным в течение срока, установленного решением о выпуске облигаций;

цена (порядок определения цены в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения кредитной организации – эмитента), по которой кредитная организация – эмитент обязуется приобретать, или стоимость (порядок определения стоимости), по которой кредитная организация – эмитент обязуется досрочно погашать облигации по требованиям владельцев облигаций, заявленным в конце купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому впервые после государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций кредитной организацией – эмитентом будет определяться размер процента (купона), а также срок такого приобретения (погашения);

обязанность кредитной организации – эмитента определить размер процента (купона) по облигациям или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения кредитной организации – эмитента, по каждому купонному периоду, по которому размер (порядок определения размера) процента (купона) определяется кредитной организацией – эмитентом облигаций после государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций, а также до даты окончания предшествующего купонного периода раскрыть (предоставить) информацию об этом в срок, установленный решением о выпуске облигаций;

 обязанность кредитной организации – эмитента определить цену приобретения облигаций (порядок определения цены в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения кредитной организации – эмитента) или стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения облигаций, по которым кредитная организация – эмитент обязуется приобретать или досрочно погашать облигации по требованиям их владельцев, заявленным в конце купонного периода, предшествующего купонному периоду, по которому размер (порядок определения размера) процента (купона) определяется кредитной организацией – эмитентом после государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций, а также раскрыть (предоставить) информацию об этом до даты окончания купонного периода, предшествующего купонному периоду, в котором владельцы облигаций заявляют кредитной организации – эмитенту требования об их приобретении или досрочном погашении, если только такие цена (порядок определения цены в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения кредитной организации – эмитента) приобретения облигаций или стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения облигаций не установлены в решении о выпуске облигаций, в срок, установленный решением о выпуске облигаций;

порядок раскрытия (предоставления) кредитной организацией – эмитентом информации о размере (порядке определения размера) процента (купона) и цене (порядке определения цены) приобретения или стоимости (порядке определения стоимости) досрочного погашения облигаций. В случае, если указанные размер (порядок определения размера) процента (купона) и (или) цена (порядок определения цены) приобретения или стоимость (порядок определения стоимости) досрочного погашения облигаций определяются уполномоченным органом управления кредитной организации – эмитента в ходе проведения организованных торгов, порядок раскрытия (предоставления) информации должен содержать указание на наименование средства массовой информации (на адрес страницы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (далее – сеть «Интернет»), в котором (на которой) будет публиковаться сообщение о дате, месте и времени проведения организованных торгов, порядке участия в организованных торгах, а также срок такой публикации, который должен наступать не позднее чем за 30 дней до даты проведения организованных торгов;

порядок приобретения кредитной организацией – эмитентом размещенных ею облигаций или порядок досрочного погашения облигаций.

Если размер процента (купона) по облигациям или порядок его определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения кредитной организации – эмитента, определяется уполномоченным органом управления кредитной организации – эмитента после государственной регистрации отчета об итогах выпуска облигаций или представления в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска облигаций одновременно по нескольким купонным периодам, кредитная организация – эмитент обязана приобретать или досрочно погашать облигации по требованиям их владельцев, заявленным в течение установленного срока в купонном периоде, предшествующем купонному периоду, по которому кредитной организацией – эмитентом в указанном порядке определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) одновременно с иными купонными периодами, и который наступает раньше. Приобретение или досрочное погашение облигаций перед иными купонными периодами, по которым в указанном порядке определяется размер (порядок определения размера) процента (купона) по облигациям, в этом случае не требуется.

5.7.1. Выплата процентов по облигациям с ипотечным покрытием должна осуществляться не реже чем раз в год, за исключением случая, указанного в подпункте 5.7.2 настоящего пункта.

5.7.2. В случае эмиссии облигаций с одним ипотечным покрытием двух и более выпусков, в отношении которых установлена различная очередность исполнения обязательств, срок выплаты процентов по облигациям с ипотечным покрытием, исполнение обязательств по которым осуществляется не в первую очередь, может превышать один год.

5.8. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность их досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и (или) по усмотрению кредитной организации – эмитента.

Досрочное погашение облигаций допускается только после полной оплаты облигаций, а если процедурой эмиссии облигаций предусматривается государственная регистрация отчета об итогах выпуска облигаций, – также после государственной регистрации отчета об итогах их выпуска. Облигации, погашенные кредитной организацией – эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.

Досрочное погашение облигаций по усмотрению кредитной организации – эмитента должно осуществляться в отношении всех облигаций выпуска.

Органом управления кредитной организации – эмитента, уполномоченным на принятие решения о досрочном погашении облигаций по усмотрению кредитной организации – эмитента, является единоличный исполнительный орган кредитной организации – эмитента, если иное не установлено федеральными законами или уставом кредитной организации – эмитента.

Информация о порядке и условиях досрочного погашения облигаций по усмотрению кредитной организации – эмитента должна быть раскрыта не позднее чем за 14 дней до даты осуществления такого досрочного погашения.

5.9. Решением о выпуске облигаций может быть предусмотрена возможность приобретения облигаций кредитной организацией – эмитентом по соглашению с их владельцами и (или) по требованию владельцев облигаций с возможностью их последующего обращения.

В этом случае решение о выпуске облигаций также должно содержать:

а) цену (порядок определения цены) приобретения облигаций кредитной организацией – эмитентом;

б) порядок и условия приобретения облигаций кредитной организацией – эмитентом, в том числе:

срок (порядок определения срока), в течение которого кредитной организацией – эмитентом может быть принято решение о приобретении размещенных ею облигаций, и порядок направления предложения о приобретении облигаций, если приобретение облигаций кредитной организацией – эмитентом осуществляется по соглашению с их владельцами;

срок (порядок определения срока), в течение которого владельцами облигаций могут быть заявлены требования о приобретении облигаций кредитной организацией – эмитентом, если приобретение облигаций кредитной организацией – эмитентом осуществляется по требованию их владельцев;

в) порядок раскрытия (предоставления) информации о порядке и условиях приобретения облигаций кредитной организацией – эмитентом;

г) порядок раскрытия (предоставления) информации об итогах приобретения облигаций кредитной организацией – эмитентом, в том числе о количестве приобретенных кредитной организацией – эмитентом облигаций;

д) указание на то, что в случае принятия владельцами облигаций предложения об их приобретении кредитной организацией – эмитентом в отношении большего количества облигаций, чем указано в таком предложении, кредитная организация – эмитент приобретает облигации у владельцев пропорционально заявленным требованиям при соблюдении условия о приобретении только целого количества облигаций (если приобретение облигаций кредитной организацией – эмитентом осуществляется по соглашению с владельцами облигаций кредитной организации – эмитента);

е) обязательство кредитной организации – эмитента приобрести все облигации, заявленные к приобретению в установленный срок (если приобретение облигаций кредитной организацией – эмитентом осуществляется по требованию владельцев облигаций).

5.9.1. Цена приобретения облигаций устанавливается в цифровом выражении или в виде процента от номинальной стоимости облигации.

5.9.2. Порядок определения цены приобретения облигаций может устанавливаться:

в виде формулы с переменными (курс определенной иностранной валюты, котировка определенной ценной бумаги у организатора торговли на рынке ценных бумаг и другие), значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения кредитной организации – эмитента;

путем указания на то, что цена приобретения облигаций или порядок ее определения в виде формулы с переменными, значения которых не могут изменяться в зависимости от усмотрения кредитной организации – эмитента, определяется уполномоченным органом управления кредитной организации – эмитента. В решении о выпуске облигаций, предусматривающем возможность их приобретения кредитной организацией – эмитентом по требованию владельцев облигаций, не допускается установление порядка определения цены приобретения облигаций способом, предусмотренным настоящим подпунктом.

5.9.3. Приобретение облигаций кредитной организацией – эмитентом допускается только после полной оплаты облигаций, а если процедурой эмиссии облигаций предусматривается государственная регистрация отчета об итогах выпуска облигаций, – также после государственной регистрации отчета об итогах их выпуска.

Кредитная организация – эмитент до наступления срока погашения вправе погасить приобретенные ею облигации досрочно. Приобретенные кредитной организацией – эмитентом облигации, погашенные ею досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение. Положения настоящей Инструкции о досрочном погашении облигаций по усмотрению кредитной организации – эмитента к досрочному погашению приобретенных кредитной организацией – эмитентом облигаций не применяются.

5.9.4. Информация о порядке и условиях приобретения облигаций кредитной организацией – эмитентом по соглашению с их владельцами должна быть раскрыта (предоставлена) не позднее чем за семь рабочих дней до даты начала срока, в течение которого владельцами облигаций может быть принято предложение об их приобретении.

5.10. Если решением о размещении облигаций путем подписки или решением о выпуске облигаций, утвержденным тем же органом управления кредитной организации – эмитента, которым принято решение о размещении указанных облигаций, не предусмотрено иное, расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых облигаций на лицевые счета (счета депо) их первых владельцев (приобретателей) или выдачей сертификатов документарных ценных бумаг на предъявителя без обязательного централизованного хранения на руки их первым владельцам (приобретателям), несет кредитная организация – эмитент таких облигаций.

Глава 6. Особенности выпуска конвертируемых ценных бумаг

6.1. Размещение кредитной организацией – эмитентом ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации – эмитента, если в соответствии с уставом кредитной организации – эмитента ему принадлежит право принятия такого решения.

Размещение кредитной организацией – эмитентом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные ею привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала кредитной организации – эмитента, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации – эмитента.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации – эмитента.

Размещение ценных бумаг кредитной организации – эмитента, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров о размещении ценных бумаг кредитной организации – эмитента, конвертируемых в акции, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом кредитной организации – эмитента.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) о размещении кредитной организацией – эмитентом ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации – эмитента единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета), при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) кредитной организации – эмитента.

6.2. Кредитные организации – открытые акционерные общества вправе проводить размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом кредитной организации и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки кредитными организациями – открытыми акционерными обществами.

Кредитная организация – закрытое акционерное общество не вправе проводить размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

6.3. Акционеры кредитной организации – эмитента имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

Акционеры кредитной организации – эмитента, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

Настоящий пункт Инструкции не распространяется на кредитные организации с одним акционером.

6.3.1. Срок действия и порядок осуществления преимущественного права определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом кредитной организации – эмитента.

6.3.2. Для определения количества ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещенных в результате осуществления преимущественного права их приобретения, кредитная организация – эмитент должна в течение пяти дней с даты истечения срока действия преимущественного права, а если цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, для лиц, осуществляющих преимущественное право, определяется после окончания срока его действия, – в течение пяти дней с даты истечения установленного срока оплаты ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицами, осуществляющими преимущественное право, подвести итоги осуществления преимущественного права и в установленном порядке раскрыть (предоставить) информацию об этом.

6.4. Кредитная организация не вправе выпускать ценные бумаги, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций кредитной организации определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют конвертируемые ценные бумаги.

6.5. Порядок конвертации ценных бумаг в акции кредитной организации – эмитента устанавливается:

уставом кредитной организации – эмитента – в отношении конвертации привилегированных акций;

решением о выпуске – в отношении конвертации облигаций и иных, за исключением акций, ценных бумаг.

Размещение акций кредитной организации – эмитента в пределах количества объявленных акций, необходимого для конвертации в них размещенных кредитной организацией – эмитентом конвертируемых акций и иных ценных бумаг кредитной организации – эмитента, проводится только путем такой конвертации.

Порядок конвертации в облигации конвертируемых облигаций устанавливается решением о выпуске облигаций в соответствии с решением о выпуске конвертируемых облигаций.

6.6. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (типа) должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.

6.7. Уставом кредитной организации – эмитента может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров – их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом кредитной организации – эмитента. В этом случае уставом кредитной организации – эмитента до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава кредитной организации – эмитента после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом кредитной организации – эмитента, а также при ее реорганизации в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6.8. Оплата конвертируемых ценных бумаг, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, которая определяется или порядок определения которой устанавливается советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации – эмитента, исходя из их рыночной стоимости.

Цена размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, лицам при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.

Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении конвертируемых ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10 процентов цены размещения этих ценных бумаг.

6.9. Конвертируемые ценные бумаги одновременно с конвертацией погашаются (аннулируются).

Глава 7. Выпуск опционов кредитной организации – эмитента

7.1. Опцион кредитной организации – эмитента является именной ценной бумагой.

7.2. Принятие решения о размещении опционов кредитной организации – эмитента и их размещение осуществляются в соответствии с установленными законодательством Российской Федерации и настоящей Инструкцией правилами размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции. При этом цена размещения акций во исполнение требований по опционам кредитной организации – эмитента определяется в соответствии с ценой, определенной в таком опционе кредитной организации – эмитента.

7.3. Кредитная организация – эмитент не вправе размещать опционы кредитной организации – эмитента, если количество объявленных акций меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют такие опционы кредитной организации – эмитента.

7.4. Количество акций определенной категории (типа), право на приобретение которых предоставляют опционы кредитной организации – эмитента, не может превышать пять процентов акций этой категории (типа), размещенных на дату представления документов для государственной регистрации выпуска опционов кредитной организации – эмитента.

7.5. Решение о выпуске опционов кредитной организации – эмитента может предусматривать ограничения на их обращение.

7.6. Размещение опционов кредитной организации – эмитента возможно только после полной оплаты уставного капитала кредитной организации – эмитента.

7.7. Опцион кредитной организации – эмитента исполняется путем его конвертации в дополнительные акции по требованию владельца опциона кредитной организации – эмитента с уплатой владельцем опциона кредитной организации – эмитента цены, предусмотренной в таком опционе кредитной организации – эмитента.

Преимущественное право на приобретение дополнительных акций, размещаемых в целях исполнения обязательств по опционам кредитной организации – эмитента, не применяется.

Срок, в течение которого владельцами опционов кредитной организации – эмитента могут быть поданы заявления о конвертации, а также срок, в течение которого должна быть осуществлена конвертация опционов кредитной организации – эмитента в дополнительные акции, не может наступать ранее даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) опционов кредитной организации – эмитента.

Если в течение срока, установленного для заявления требования владельцем опциона кредитной организации – эмитента о его конвертации в дополнительные акции, указанное требование не будет заявлено, права по опциону кредитной организации – эмитента прекращаются и такие опционы кредитной организации – эмитента погашаются (аннулируются), при этом у владельца опциона кредитной организации – эмитента не возникает права требовать какой-либо компенсации от кредитной организации – эмитента опциона кредитной организации – эмитента.

Глава 8. Выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций

8.1. Размещение ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций в форме преобразования, слияния, присоединения, разделения осуществляется путем конвертации.

Размещение ценных бумаг при выделении кредитных организаций осуществляется путем:

конвертации;

распределения акций созданной при выделении кредитной организации среди акционеров кредитной организации, реорганизованной путем такого выделения;

приобретения акций созданной при выделении кредитной организации самой кредитной организацией, реорганизованной путем такого выделения.

8.2. При реорганизации кредитной организации эмитента акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции в обыкновенные или привилегированные акции.

8.3. Порядок конвертации акций присоединяемой кредитной организации в акции кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких кредитных организаций, определяются в договоре о присоединении, утвержденном общим собранием акционеров каждой кредитной организации, участвующей в реорганизации путем присоединения.

Конвертация акций присоединенной кредитной организации может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные кредитной организацией, к которой осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этой кредитной организации, и (или) в ее дополнительные акции.

Акции присоединяемой кредитной организации, принадлежащие кредитной организации, к которой осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединяемой кредитной организации, при присоединении погашаются. Акции кредитной организации эмитента, к которой осуществляется присоединение, принадлежащие присоединяемой кредитной организации, погашаются в случае, если это предусмотрено договором о присоединении. В случае если собственные акции, принадлежащие кредитной организации эмитенту, к которой было осуществлено присоединение, не подлежат погашению, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы кредитной организацией – эмитентом по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года после их приобретения кредитной организацией эмитентом, в ином случае кредитная организация обязана принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

8.4. Порядок конвертации акций каждой кредитной организации, участвующей в слиянии, в акции создаваемой кредитной организации и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких кредитных организаций определяются в договоре о слиянии, утвержденном собранием акционеров каждой кредитной организации, участвующей в слиянии.

При слиянии акции кредитной организации, принадлежащие другой кредитной организации, участвующей в слиянии, а также собственные акции, принадлежащие участвующей в слиянии кредитной организации, погашаются.

8.5. Размещение акций при реорганизации путем слияния или присоединения акционерам владельцам акций одной категории (типа) одной реорганизуемой кредитной организации должно осуществляться на одинаковых условиях.

8.6. Порядок конвертации акций реорганизуемой в форме разделения кредитной организации в акции создаваемых путем разделения кредитных организаций и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких кредитных организаций определяются решением о реорганизации кредитной организации в форме разделения, принимаемым общим собранием акционеров реорганизуемой в форме разделения кредитной организации.

Решение о реорганизации в форме разделения должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемой кредитной организации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации кредитной организации, должен получить акции каждой кредитной организации, создаваемой в результате разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой кредитной организации, пропорционально числу принадлежащих ему акций этой кредитной организации.

8.7. Способ размещения акций каждой создаваемой в форме выделения кредитной организации, порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемой кредитной организации в акции создаваемой кредитной организации – соотношение (коэффициент) конвертации акций таких кредитных организаций, определяются решением о реорганизации кредитной организации в форме выделения, принимаемым общим собранием акционеров реорганизуемой в форме выделения кредитной организации.

Решение о реорганизации кредитной организации в форме выделения (кроме решения, предусматривающего только приобретение акций кредитных организаций, создаваемых самой кредитной организацией, из которой осуществляется выделение) должно предусматривать, что каждый акционер реорганизуемой кредитной организации, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации, должен получить акции каждой из кредитных организаций, создаваемых в результате выделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в реорганизуемой кредитной организации, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций этой кредитной организации.

В случае если формирование уставного капитала кредитной организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется за счет уменьшения уставного капитала кредитной организации, реорганизуемой путем такого выделения, размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, может осуществляться одновременно с конвертацией акций кредитной организации, реорганизуемой путем такого выделения, в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.

В случае если размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется путем конвертации одновременно с конвертацией акций реорганизуемой кредитной организации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, указанное размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, должно осуществляться в отношении всех акционеров реорганизуемой кредитной организации – владельцев акций одной категории (типа).

В случае если размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется путем распределения указанных акций среди акционеров реорганизуемой кредитной организации, такое распределение может осуществляться среди всех акционеров реорганизуемой кредитной организации владельцев акций одной категории (типа) либо среди акционеров реорганизуемой кредитной организации владельцев акций одной категории (типа), голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу о реорганизации кредитной организации в форме выделения, за вычетом акций, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» были выкуплены, но не были реализованы до даты государственной регистрации акций кредитной организации, созданной в результате выделения.

В случае если размещение акций кредитной организации, создаваемой в результате выделения, осуществляется одновременно с конвертацией акций реорганизуемой кредитной организации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью, акции кредитной организации, создаваемой в результате выделения, и акции реорганизуемой кредитной организации с меньшей номинальной стоимостью считаются размещенными в дату государственной регистрации кредитной организации, созданной в результате выделения.

8.8. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать соотношение (коэффициент) конвертации акций, рассчитанное (рассчитанный) с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.

8.9. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) акций, содержащее соотношение (коэффициент) конвертации, на основании которого расчетное количество акций, подлежащих размещению акционеру (акционерам) реорганизуемой кредитной организации, выражается дробным числом, должно предусматривать порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, до целого количества акций, размещаемых при реорганизации.

Если иное не устанавливается решением о реорганизации кредитной организации, порядок округления расчетного количества акций, выраженного дробным числом, должен предусматривать расчет по правилам математического округления. При этом в случае, если расчетное количество акций выражается дробным числом, которое меньше единицы, порядок округления должен предусматривать округление такого количества подлежащих размещению акций до одной целой акции.

8.10. Размещение акций при реорганизации кредитной организации эмитента, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций созданной в результате реорганизации кредитной организации (кредитной организации, к которой осуществлено присоединение) превысит 25 процентов размера ее уставного капитала, запрещается.

8.11. Уставный капитал кредитной организации, созданной в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов кредитных организаций, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала преобразованной в нее кредитной организации.

Уставный капитал кредитной организации, созданной в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств кредитной организации, из которой осуществлено выделение.

Уставный капитал кредитных организаций, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств кредитных организаций, реорганизованных путем такого слияния или разделения.

Сумма увеличения уставного капитала кредитной организации, к которой осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенной кредитной организации и (или) за счет иного имущества кредитной организации, к которой осуществлено присоединение, и (или) присоединенной кредитной организации.

Уставный капитал кредитной организации, созданной в результате преобразования, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иного имущества кредитной организации, реорганизованной путем такого преобразования.

Для целей, указанных в настоящем пункте, может быть использовано имущество реорганизуемой кредитной организации – эмитента, указанное в пункте 3.2 настоящей Инструкции.

Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации кредитной организации, а также связанные с таким размещением, не допускаются.

8.12. При реорганизации кредитной организации эмитента облигаций в форме слияния или присоединения ее к другой кредитной организации, а также в форме разделения, выделения или преобразования осуществляется замена такой кредитной организации эмитента на кредитную организацию, являющуюся ее правопреемником при условии, что все обязательства по облигациям определенного выпуска переходят к одному правопреемнику.

Замена кредитной организации – эмитента облигаций на ее правопреемника производится на основании решения о реорганизации путем внесения соответствующих изменений в решение о выпуске облигаций, а в отношении облигаций на предъявителя, выпущенных в документарной форме, также путем замены ранее выданных или оформленных сертификатов таких облигаций на новые сертификаты, в которых в качестве кредитной организации эмитента таких облигаций указана кредитная организация, являющаяся правопреемником.

В случае если обязательства по облигациям определенного выпуска переходят к нескольким правопреемникам, кредитные организации – правопреемники обязательств по одному выпуску облигаций должны принять решение о размещении выпуска облигаций для конвертации в них облигаций кредитной организации – эмитента в объеме, соответствующем установленному решением о разделении или выделении. При этом одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права. При конвертации в конвертируемые облигации кредитной организации – эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.

8.13. Один опцион реорганизуемой кредитной организации конвертируется в один опцион кредитной организации – эмитента, предоставляющий те же права.

При конвертации в опционы кредитной организации – эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.

8.14. Ценные бумаги кредитных организаций, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются.

Акции присоединяемой или реорганизуемой путем слияния, выделения или разделения кредитной организации, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» были выкуплены, но не были реализованы до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой кредитной организации или даты государственной регистрации кредитной организации, созданной в результате слияния, выделения или разделения, при реорганизации не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.

8.15. При реорганизации кредитной организации путем разделения или выделения одновременно со слиянием или присоединением, размещение ценных бумаг кредитной организации, реорганизуемой путем разделения или выделения, осуществляется одновременно с их погашением (аннулированием) при конвертации в ценные бумаги кредитной организации, создаваемой в результате слияния, или ценные бумаги кредитной организации, к которой осуществляется присоединение. При этом сначала по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев ценных бумаг кредитной организации, реорганизуемой путем разделения или выделения, вносятся приходные записи, а затем - записи о погашении (аннулировании) этих ценных бумаг.

Глава 9. Этапы процедуры эмиссии ценных бумаг кредитной организации - эмитента