Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2015 по делу n А46-1431/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

участником общества Русановой И.И. доли в уставном капитале общества не был актуализирован ни в течение одного года с момента создания общества (19.06.2001),  ни в пределах общего срока исковой давности, а возник в условиях корпоративного конфликта лишь в феврале 2015 года, то есть, спустя более 13лет с момента создания юридического лица, отсутствие в распоряжении Русановой И.И. непосредственно платёжных документов объясняется объективными причинами и не может являться основанием для вывода о неоплате доли при учреждении общества.

При таких обстоятельствах спора суд первой инстанции правильно распределил бремя доказывания, обязав общество и Кулика Т.Э. подтвердить законность принятого решения участника ООО «Спецпром» Кулика Т.Э. от 04 февраля 2015 года, оформленного решением № 1 участника ООО «Спецпром» от 04.02.2015.

Приведенные обстоятельства и доказательства в совокупности подтверждают позицию истца об исполнении им обязанности по оплате 50% уставного капитала ООО «Спецпром» в размере 5 000 руб., в связи с чем он продолжает оставаться участником ООО «Спецпром» с долей в размере 50 % уставного капитала.

Учитывая установленные обстоятельства об оплате Русановой И.И. ее доли в уставном капитале общества в полном объеме, принятие решения о назначении конкретного лица Генеральным директором ООО «Спецпром» могло быть принято только при условии голосования за указанную кандидатуру Русановой И.И., владеющего 50% голосов от общего числа голосов участников ООО «Спецпром».

Как следует из материалов дела, в том числе представленных в материалы дела письменных пояснений участвующих в деле лиц, устных пояснений под аудиопротокол Кулика Т.Э. в суде первой инстанции, и установлено судом, участник общества -Русанова И.И. в порядке, установленном Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», о проведении общего собрания участников общества 04.02.2015 не извещалась, в собрании не участвовала. Следовательно, принятое на данном собрании решения не законны и нарушают права Русановой И.И. на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

При таких обстоятельствах решение участника общества ООО «Спецпром» от 04.02.2015 следует признать недействительным и по второму основанию иска, как принятым в отсутствие кворума, и не имеющим юридической силы.

Таким образом, исковые требования в части признания недействительным решения участника ООО «Спецпром» Кулика Т.Э. от 04 февраля 2015 года, оформленное решением № 1 участника ООО «Спецпром» от 04.02.2015 подлежали удовлетворению на основании пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обстоятельства удовлетворения требований о признании недействительными решение МИФНС № 12 по Омской области от 11.02.2015 №1618А о государственной регистрации и государственную регистрационную запись от 12.02.2015 № 2155543075741, а также отказа в удовлетворении иска Русановой И.И. к МИФНС № 12 по Омской области, установлены судом первой инстанции правильно и не являются предметом апелляционного обжалования.

Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда, исходя из доводов жалобы и отзывов на нее, не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

С учетом изложенного, исходя из предусмотренных статьей 2 АПК РФ задач судопроизводства, оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

                                           П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Омской области от 17 апреля 2015 года по делу № А46-1431/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.Н. Кудрина

Судьи

А.С. Грязникова

Ю.М. Солодкевич