Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу n А81-5208/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕ город Омск 23 июня 2015 года Дело № А81-5208/2014 Резолютивная часть постановления объявлена в судебном заседании 09 - 16 июня 2015 года Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2015 года Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тетериной Н.В., судей Зориной О.В., Смольниковой М.В., при ведении протокола судебного заседания: секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «ПОЛАР» (ИНН 8902011414, ОГРН 1058900020277) к обществу с ограниченной ответственностью «Полар-Инвест» (ИНН 8902014944, ОГРН 1128901003879) о взыскании 278 466 599 руб. 67 коп., при участии третьего лица – Лазуренко Александра Ивановича, при участии в судебном заседании представителей: от Лазуренко А.И. - представитель Прохоров И.С. по доверенности № 72 АА 0663848 от 15.10.2014 сроком действия три года, после перерыва не явился; от ООО «ПОЛАР» – директор Полыгалов Ф.А. действующий на основании устава (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации); представитель Сусликов Д.М. по доверенности от 23.12.2014 сроком действия три года, после перерыва не явился; от ООО «Полар-Инвест» – директор Шульгина В.Г. действующий на основании устава (личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации); представитель Болжеларский О.А. по доверенности № 9/15 от 02.06.2015 сроком действия один год, после перерыва – не явился; установил: общество с ограниченной ответственностью «ПОЛАР» (далее – ООО «ПОЛАР», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Полар-Инвест» (далее – ООО «Полар-Инвест», ответчик) о взыскании задолженности по договорам купли-продажи №№ 21/12-КП - 51/12-КП от 04.12.2012, №№ 038/13-КП - 040/13-КП от 18.06.2013, суммы займа, процентов за пользование суммой займа, процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере 278 466 599 руб. 67 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2014 по день фактической уплаты долга, исходя из задолженности в размере 249 403 249 руб. и учетной ставки банковского процента в размере 8,25 % годовых. От участника ООО «Полар-Инвест» - Лазуренко Александра Ивановича поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Суд не усмотрел оснований для привлечения Лазуренко Александра Ивановича к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с чем, ходатайство указанного лица отклонено. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истцом заявлен отказ от исковых требований в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 57 757 руб. и процентов, начисленных за период с 01.10.2014 по день фактической уплаты долга. Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 04 декабря 2014 года по делу № А81-5208/2014 принят отказ ООО «ПОЛАР» от исковых требований в части взыскания с ООО «Полар-Инвест» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 57 757 руб. и процентов, начисленных за период с 01.10.2014 по день фактической уплаты долга. Производство по делу в указанной части прекращено. Исковые требования ООО «ПОЛАР» удовлетворены. С ООО «Полар-Инвест» в пользу ООО «ПОЛАР» взыскана сумма основного долга в размере 249 403 249 руб., проценты за пользование суммой займа в размере 10 837 370 руб. 66 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 18 197 105 руб. 01 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 202 000 руб. Всего взыскано 278 639 724 руб. 67 коп. Возражая против принятого судом первой инстанции решения от 04.12.2014, Лазуренко Александр Иванович (далее – Лазуренко А.И., третье лицо, податель жалобы) просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований., привлечь к участию в деле Лазуренко А.И. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Податель жалобы, ссылаясь на положения статьи 42 АПК РФ, а также пункт 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 36 от 28.08.2009 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» указывает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении Лазуренко А.И. к участию в деле. Податель жалобы указывает, что Лазуренко А.И. как единоличный исполнительный орган осуществлял руководство ООО «Полар-Инвест» в период, когда были заключены все сделки, по которым предъявлен иск, согласно положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Лазуренко А.И. несет ответственность за действительность и последствия данных сделок. Податель жалобы считает, что вывод суда первой инстанции о том, что ответчик принятый от истца товар по договорам купли-продажи транспортных средств не оплатил, в результате чего у ответчика образовалась задолженность в размере 120 508 987 руб. не соответствует действительности. Податель жалобы указывает, что истцом в обоснование части своих требований представлены документы, не подписанные ответчиком и содержащие признаки фальсификации подписи генерального директора ответчика Лазуренко А.И.. Так подпись явно сфальсифицирована (воспроизведена с помощью факсимиле) на договорах и актах приема-передачи на общую сумму 20 144 404 руб.; согласно заключению эксперта-криминалиста от 25.12.2014 подписи на документах выполнены с единого первоначального изображения, вероятно, выполнены не Лазуренко А.И., а иным лицом с подражанием личной подписи Лазуренко А.И. Кроме того, податель жалобы указывает на то, что заявителем как генеральным директором ответчика были заключены с истцом договоры купли-продажи техники и акты к ним с иной гораздо меньшей ценой; сумма задолженности по договорам купли-продажи техники составляет 8 238 000 руб.; взыскание штрафных санкций незаконно. Помимо изложенного, податель жалобы указывает на то, что взыскание судом первой инстанции с ответчика в пользу истца в качестве задолженности по заемным обязательствам сумм перечисленных в счет оплаты стоимости аренды имущества в сумме 33 510 000 руб., процентов за пользование займом в сумме 702 150 руб. 63 коп. не обоснованно, поскольку задолженность по договору аренды истцом погашена частично, на текущий момент задолженность истца перед ответчиком составляет более 200 000 000 руб.; в качестве оснований платежей в платежных поручениях истец указывает исключительную оплату по договору аренды. Податель жалобы также указывает, что между истцом и ответчиком договоров займа не заключалось, генеральным директором сторонние лица не уполномочивались на подписание каких-либо заемных обязательств пред истцом; в нарушение статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрения сделки Лазуренко А.И. не давал. Кроме того, ссылаясь на пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 № 13/14 податель жалобы указывает на невозможность взыскания одновременно процентов за пользование чужими денежными средствами и пеней за просрочку платежа. По мнению подателя жалобы, признание иска ответчиком нарушает права Лазуренко А.И., последний не имеет возможности защитить свои права иным образом, нежели вступить в данный спор в качестве третьего лица, по причине наличия корпоративного конфликта в обществе. Соответственно не может и заявить свои возражения против задолженности, предъявленной ко взысканию в рамках данного спора, которая, по мнению подателя жалобы, фактически не существует. В письменных отзывах на апелляционную жалобу истец и ответчик просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Апелляционная жалоба Лазуренко А.И. определением от 26.01.2015 принята к производству, назначена к рассмотрению на 16.03.2015. В заседании суда апелляционной инстанции представитель Лазуренко А.И. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным. Просил его отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Представитель ООО «Полар» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представитель ООО «Полар-Инвест» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии безусловного основания для перехода к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дела судом первой инстанции, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, в связи с нижеизложенным. Из содержания обжалуемого решения следует, что ответчик в порядке статьи 49 АПК РФ признал исковое заявление ООО «ПОЛАР». В силу положений указанной нормы права ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. Согласно части 3 статьи 170 АПК РФ в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом. По смыслу названных норм, а также статьи 70 АПК РФ признание иска является самостоятельным основанием для его удовлетворения. Руководствуясь приведенными нормами права, суд первой инстанции принял признание иска ответчиком, сославшись на то, что такое признание не нарушает права других лиц. Указанное обстоятельство и послужило основанием для удовлетворения иска ООО «ПОЛАР». Между тем из материалов дела следует, что учредителями ООО «Полар-Инвест» являются Полыгалов Ф.А., имеющий 80% доли в уставном капитале общества, и Лазуренко А.И., имеющий 20% доли в уставном капитале общества. Лазуренко А.И. был избран генеральным директором ответчика сроком на 7 лет на основании протокола № 1 от 01.11.2012. Признание иска заявлено директором ООО «Полар-Инвест» Певным И.М. Указанное лицо было назначено директором ООО «Полар-Инвест» 25.08.2014, соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 15.10.2014. При этом исходя из обстоятельств, установленных постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 по делу № А81-5057/2014, следует, что фактически назначение директором ООО «Полар-Инвест» Певного И.М. осуществлено одним участником – Полыгаловым Ф.А., который одновременно является участником ООО «ПРЛАР». Как следует из пояснений Лазуренко А.И. и не опровергается сторонами спора, на момент вынесения обжалуемого судебного акта судом первой инстанции среди участников ООО «Полар-Инвест» имелся корпоративный конфликт, являющийся предметом рассмотрения арбитражных судов. В рамках данного конфликта Лазуренко А.И. оспаривал, в том числе, протокол общего собрания ООО «Полар-Инвест» от 25.08.2014 о досрочном прекращении полномочий генерального директора Лазуренко А.И. Соответственно спорным моментом являлся и факт назначения директором ответчика Певного И.М. Данный спор рассматривался в рамках дела № А81-5057/2014. При таких обстоятельствах принятие судом первой инстанции признания ответчиком иска со ссылкой на отсутствие нарушение прав иных лиц и его соответствие закону не правомерно. При этом суд апелляционной инстанции также отмечает, что Лазуренко А.И. являлся единоличным исполнительным органом ответчика с момента создания общества в 2012 году, в том числе в период совершения сделок между сторонами спора, положенных в основу иска по данному делу. Пункт 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. Как указано в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № ВАС-14486/09 от 10.11.2009, основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом. Как следует из доводов подателя жалобы, он считает, что заявленная ко взысканию в рамках настоящего спора задолженность фактически отсутствует и основана на недостоверных доказательствах. Принятие же решения исключительно на основании признания иска со стороны нового руководителя ответчика, создает возможность предъявления иска со стороны ответчика к заявителю как единоличному исполнительному органу о взыскании убытков, вызванных якобы имевшем место неисполнением договорных обязательств. Соответственно, поскольку Лазуренко А.И. как единоличный исполнительный орган осуществлял руководство ООО «Полар-Инвест» в период, когда были заключены все сделки, по которым предъявлен иск, согласно положениям Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Лазуренко А.И. несет ответственность за действительность Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2015 по делу n А70-13959/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Январь
|