Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2015 по делу n А70-13839/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Отчёт по персонифицированному учёту в ПФ с 01.01.2014 по 31.12.2014.

Исковые требования со ссылками на статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), статьи 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон №14-ФЗ), мотивированы тем, что ответчик уклоняется от предоставления требуемых документов участнику общества – Вельке О.А.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 10.03.2015 по делу № А70-13839/2014 иск удовлетворен частично. Суд обязал ООО «ТРИАНО» по истечении трёх дней с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу ознакомить Вельке О.А., а в течение одного месяца с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу, предоставить Вельке О.А. надлежащим образом заверенные ООО «ТРИАНО» копии следующих сведений, данных, сообщений, документов ООО «ТРИАНО» за период с 01.01.2010 по настоящее время:

- свидетельство о внесении в Единый государственный реестр сведений о юридическом лице от 23.10.2002 № 1027200810482;

- свидетельство о постановке на налоговый учет;

- акты заключений и предписаний по итогам проверок, проведённых инспектирующими организациями; в том числе, актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля; документов по проведённым налоговым проверкам (копий актов, решений); заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, милиции; предписаний, выданных органами государственной власти;

- сведения об открытых банковских счетах;

- информацию о поступивших в адрес общества претензиях любого характера их содержании, удовлетворении / отклонении (частичном или полном) с приложением соответствующих документов;

- протокол общего собрания участников общества 2010 года и протоколы всех внеочередных собраний участников общества и решения исполнительного органа общества с момента создания ООО «ТРИАНО»;

- приказы о назначении директора(-ов) общества; трудовые договоры с директорами;

- сведения о выданных отозванных обществом доверенностях, а также о полномочиях представителей с приложением соответствующих документов, подтверждающих указанные обстоятельства;

- должностные инструкции работников;

- штатное расписание общества с учетом дополнений и изменений с 2010 года;

- табеля по учёту отработанного времени;

- ведомость учёта начисления и выплаты заработной платы помесячно за период с 2010 года;

-документы, связанные с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

- документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества;

- бюллетени для голосования;

- отчёты независимых оценщиков;

-расчёты по выплате дивидендов (распределение части чистой прибыли);

- расчёты оценки стоимости чистых активов на каждое первое число отчетного квартала;

- авансовые отчёты, первичные документы, подтверждающие расходование подотчетных денежных средств;

- сведения по забалансовому учёту имущества;

- акты инвентаризации имущества;

- документы по списанию дебиторской и кредиторской задолженности;

- нормы расходования ГСМ, утверждённые обществом;

- путевые листы по использованию транспортных средств;

- договоры на услуги связи (проводная, сотовая, интернет), ежемесячную детализацию расходов по услугам связи;

- договоры на водо-, тепло-,энергоснабжение;

- судебные акты по спорам с участием ООО «ТРИАНО»;

- кадастровый план на земельный участок, принадлежащий на праве собственности ООО «ТРИАНО», по адресу: Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Энергетиков, строение 1, 42а, Энергетиков 42, площадью 3601 кв.м, с кадастровым номером 72:23:0219002:002;

- информацию о транспортных средствах, принадлежащих на праве собственности ООО «ТРИАНО»: паспорта на транспортные средства; ведомость дополнительно установленного оборудования с указанием точной марки оборудования и даты установки; данные о техническом состоянии, имеющихся дефектах эксплуатации, сведения о ремонте и техническом обслуживании объекта, замене его отдельных узлов и агрегатов; контракты на поставку автомобиля; спецификации к контрактам на поставку;

- информацию об объектах недвижимого имущества, принадлежащих на праве собственности ООО «Триано»: нежилое здание, 2-х этажное, площадью 2143,3 кв.м, по адресу: г.Тюмень, ул.Энергетиков, 42 а, с кадастровым номером 72:23:0219002:310; нежилое здание, 2-этажное, площадью 456 кв.м, по адресу: г.Тюмень, ул.Энергетиков, 42а, строение 1, с кадастровым номером 72:23:0219002:311; нежилое здание, площадью 141 кв.м, по адресу: г.Тюмень ул.Энергетиков, 42а, строение 2, с кадастровым номером 72:23:0219002:312;

- технический паспорт на здание (копия всех страниц паспорта с планами и экспликацией);

- справка о расходах на содержание объектов недвижимости (в год, с расшифровкой по статьям затрат);

- справка о проведенных ремонтах объектов недвижимости с приложением актов по форме КС-2;

- бухгалтерскую (финансовую) отчетность за период с 2010-2014 года,

- ежемесячные регистры бухгалтерского учета за период с 01.01.2010 по 01.01.2015;

- главная книга за период 2010 - 2014 года;

- учетная политика общества (с учётом дополнений и изменений);

- книга доходов и расходов за период 2010 - 2014 года;

-налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за период 2010-2014 года;

-расчёт по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в ПФ, на обязательное социальное страхование ФСС и обязательное медицинское страхование в ФОМС, плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам с 01.01.2014 по 31.12.2014;

- отчёт по персонифицированному учёту в ПФ с 01.01.2014 по 31.12.2014.

В остальной части иска отказано. С ООО «ТРИАНО» в пользу Вельке О.А. взыскано 4 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возражая против принятого судом решения, ООО «ТРИАНО» в апелляционной жалобе просит его отменить в части удовлетворенных исковых требований, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. При этом ответчик указывает, что судом необоснованно не принято во внимание, что в период с 01.01.2003 по настоящее время ООО «ТРИАНО» применяет упрощенную систему налогообложения; также судом не дана оценка доводам общества о злоупотреблении Вельке О.А. правом на получение информации по смыслу статьи 10 ГК РФ, так как участник действует с целью - затруднить деятельность общества. Ответчик также считает, что судом не исследован довод общества об отсутствии у него документов, изготовление и хранение которых не предусмотрено действующим законодательством (сведения об открытых банковских счетах; информация о претензиях; должностные инструкции работников; отчеты независимых оценщиков; расчёты оценки стоимости чистых активов на каждое первое число отчетного квартала; сведения по забалансовому учету имущества; ежемесячная детализация расходов по услугам связи; справка о расходах на содержание объектов недвижимости; справка о проведенных ремонтах объектов недвижимости с приложением актов по форме КС-2; бухгалтерская (финансовая) отчетность за период с 2010 - 2012 года; ежемесячные регистры бухгалтерского учета за период с 01.01.2010 по 31.12.2012; главная книга за период 2010-2012 года; налоговая декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2014 год).

До начала заседания суда апелляционной инстанции от ООО «ТРИАНО» поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств – копии письма нотариуса Смахтиной А.И. № 85 от 28.04.2015;     заявления по форме № 14001; письма от 29.04.2015 от Вельке О.А.; заявления о выходе из ООО «ТРИАНО» от 29.04.2015 Вельке Ю.Г.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В обоснование указанного ходатайства представитель ООО «ТРИАНО» в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что из указанных документов следует, что 28.04.2015 Вельке О.А. по договору дарения передала в дар своей дочери Вельке Юлии Георгиевне 32,98% доли в уставном капитале ООО «ТРИАНО», которая в свою очередь 29.04.2015 подала заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли; данные документы представлены в обоснование позиции ответчика о злоупотреблении истцом правом.

Между тем, указанные обстоятельства имели место после принятия решения суда по настоящему делу (10.03.2015), в связи с чем документы, представленные в их подтверждение к материалам дела приобщению не подлежат и возвращаются заявителю.

От ООО «ТРИАНО» поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе, которые судом апелляционной инстанции не рассматриваются и не приобщаются к материалам дела, поскольку направлены другой стороне без учета требований части 2 статьи 262 АПК РФ, согласно которой отзыв направляется заказным письмом с уведомлением о вручении в срок, обеспечивающий возможность ознакомления с ним до начала судебного заседания.

Вельке О.А. в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение суда в обжалуемой части без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Также от Вельке О.А. поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие её представителя с изложением её позиции относительно заявленного ответчиком ходатайства о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Истец, извещенный надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в него не обеспечил.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в его отсутствие.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ТРИАНО» поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просит решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

С учетом положений части 5 статьи 268 АПК РФ и пункта 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и письменный отзыв на неё, выслушав явившегося представителя ответчика, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части и считает его в данной части подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО «ТРИАНО» зарегистрировано в качестве юридического лица Территориальным управлением администрации г.Тюмени по Центральному административному округу 02.04.1998 с присвоением ОГРН 1027200810482.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 25.11.2014 участниками ООО «ТРИАНО» являются: Белицкая Н.Л. с долей в уставном капитале общества равной 67%, Вельке О.А. - 33%.

Вельке О.А. обратилась к ООО «ТРИАНО» с запросом № 4 от 03.11.2014 с требованием об ознакомлении и предоставлении надлежащим образом заверенных копий сведений и документов согласно указанному перечню.

В ответе на запрос ООО «ТРИАНО» сообщило, что в связи с поступившим запросом, наличием корпоративного конфликта в обществе назначена комиссия по инвентаризации наличия и сохранности запрашиваемой документации.

Поскольку требования Вельке О.А. о предоставлении возможности ознакомиться с документами и копий указанных в запросе документов ответчиком не исполнены, Вельке О.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования Вельке О.А. в обжалуемой части являются обоснованными и правильно удовлетворены судом первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закон № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ и иными законодательными актами.

Исходя из буквального толкования абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее по тексту – Информационное письмо ВАС РФ № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью