Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу n А81-3044/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)

В связи с чем согласно статье 222 ГК РФ единственная возможность зарегистрировать право собственности на подобные объекты недвижимости – это обратиться с исковым заявлением в суд о признании права собственности.

По этой причине направление истцом подобных исковых заявлений с приложением подготовленного пакета документов в суд является надлежащим исполнением условий договоров, направленным на достижение конечной цели – государственной регистрации права собственности. Обязанность по передаче промежуточных документов в распоряжение ответчика положениями договоров не предусмотрена.

При этом, ООО «РАСТАМ-Право в письме от 17.12.2012 № 04-20-02-0626 выразило готовность в подготовке заявления в суд о возвращении подлинных документов в рамках статьи 75 АПК РФ.

Однако сведений о том, что ответчик уполномочил сотрудников истца посредством выдачи доверенности на получение оригиналов документов, в материалах дела не имеется.

Тот факт, что в ряде случаев ООО «РН-Пурнефтегаз» не являлось участником перечисленных выше дел, не имеет правового значения для оценки потребительской ценности оказанных истцом услуг, поскольку стороны в договорах изначально оговорили, что объекты, в отношении которых истец обязан был оформить документы, принадлежат не только ответчику, но и ОАО «НК «Роснефть». Следовательно, потребительская ценность оказанных истцом услуг для ответчика заключается не только в оформлении документов непосредственно на его объекты, но и на объекты названного лица.

Доказательств того, что ответчик обращался с просьбой к ОАО «НК «Роснефть» в оказании содействия по получению оригиналов документов из материалов гражданских дел, но получил отказ, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обязанности ООО «РН-Пурнефтегаз» по оплате оказанных ООО «РАСТАМ-Право» прочих услуг на сумму  1 120 776 руб. 98 коп. 

Также подлежат удовлетворению и требования ООО «РАСТАМ-Право» о взыскании с ООО «РН-Пурнефтегаз» компенсацию расходов истца, понесенных им на оплату командировочных расходов своим работникам.

Так, согласно Уставу общества (т. 1, л.д. 15) и информации, размещенной в Едином государственном реестре юридических лиц, местом нахождения истца указан город Тюмень. В то время как объекты недвижимости, в отношении которых по условиям договоров необходимо было подготовить правоустанавливающие документы, расположены на различных удаленных участках ответчика: месторождения Барсуковское, Комсомольское, Тарасовское, Харампурское и Южно-Харампурское, города Пурпе и Губкинский.

Следовательно, понесенные истцом командировочные расходы находятся в прямой причинно-следственной связи с выполнением условий договоров от 26.10.2011 № 37 и № 39, заключенных с ответчиком. В силу чего подлежат взысканию с ООО «РН-Пурнефтегаз» в заявленной сумме 107 699 руб. 41 коп.

Доводов о незаконности предъявления к оплате командировочных расходов подателем жалобы не заявлено, что в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ расценивается в качестве признания исковых требований в данной части.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что ответчик в письме от 06.03.2013 № РЮ-01-396 признал обоснованность требований истца о взыскании командировочных расходов в сумме 107 699 руб. 41 коп. и прочих расходов в сумме 1 120 776 руб. 98 коп. и принял обязательство по оплате указанных сумм.

Требование о взыскании оплаченной сотрудникам ООО «РАСТАМ-Право» заработной платы истцом не заявлено, в связи с чем первоначально составленная смета оценке судом апелляционной инстанции не подлежит.

Таким образом, с ООО «РН-Пурнефтегаз» в пользу ООО «РАСТАМ-Право» подлежат взысканию фактические затраты, понесённые в связи с исполнением договоров на оказание услуг № 37/101/р-п/11 и № 39/102/р-П/11 от 26.10.2011 в размере 1 228 476 руб. 98 коп.  

Как следует из материалов дела, в состав прочих расходов истца включена оплата по договорам, заключенным ООО «РАСТАМ-Право» с ООО «Система», которые ответчик считает ничтожными сделками, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 22 января 2015 года по делу № А81-3044/2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08 мая 2015 года, встречный иск ответчика о признании договоров недействительными возвращен заявителю.

Однако доводы о ничтожности договоров от 21.12.2011 заявлялись ООО «РН-Пурнефтегаз» как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанции.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

Обстоятельства заключенности и действительности договоров от 21.11.2011 непосредственно связаны с исполнением обязательств по договорам от 26.10.2011 № 37 и № 39.

 Поскольку встречный иск ответчика судом первой инстанции возвращен, однако доводы о ничтожности договоров с ООО «Система» ответчиком заявлены, суд апелляционной инстанции обязан оценить соблюдение законодательства при заключении оспариваемых договоров. При этом суд не связан доводами ответчика и оценивает представленные договоры от 21.12.2011 в совокупности с иными имеющимися в материалах дела доказательствами.

Как следует из материалов дела, ООО «РАСТАМ-Право» (заказчик) и ООО «Система» (исполнитель) 21.12.2011 заключены договоры на оказание юридических услуг № 105-37 и № 106-39, предметом которых является оказание исполнителем услуг заказчику по изучению документации и правоустанавливающих документов, относящихся к вопросу признания права собственности, выдача заключения о возможных способах и средствах, необходимых для проведения государственной регистрации права собственности; при недостаточности документов проведение работы по подбору и поиску документов и других материалов, обосновывающих право заказчика на указанные объекты; решение вопроса о необходимости проведения экспертизы; подготовка необходимых обращений в соответствующие органы и организации; выработка общих рекомендаций и выдача предложений для формирования его правовой позиции; формирование регистрационных дел, передача их заказчику; выделение необходимого числа квалифицированных сотрудников либо привлечение специалистов, а также консультирование по всем возникающим в связи с исполнением договора вопросам.

По мнению подателя жалобы, названные договоры являются мнимыми, поскольку совершены с целью создания видимости наличия у истца расходов в рамках исполнения обязательств по договорам от 26.10.2011 № 37 и № 39.

В подтверждение указанного довода ответчик ссылается на тот факт, что в первоначальных сметах истца договоры с ООО «Система» в составе прочих расходов не указывались; договоры подписаны афиллированными лицами; наличие у истца достаточных знаний и опыта для оказания услуг по договорам, не требующее привлечения иных лиц; а также отсутствие первичных документов, подтверждающих действительность встречных требований ООО «Система», погашенных согласно заявлению о зачете денежных требований от 29.06.2012 № 12/03/04.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем не предполагает выполнения сторонами ее условий.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 № 17020/10 указано, что данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Следовательно, при признании сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

Договор является двухсторонней сделкой, в которой каждая из сторон преследует свои цели и имеет в виду свои правовые последствия.

Оценив представленные договоры на оказание юридических услуг, заключенные ООО «РАСТАМ-Право» с ООО «Система», суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии признаков мнимости указанных договоров.

Как указывалось выше, после отказа заказчика от договоров от 26.10.2011 № 35 и № 37 от , истец неоднократно направлял в адрес ООО «РН-Пурнефтегаз» сметы фактических расходов, понесенных в связи с исполнением данных договоров. Однако в составе данных расходов не указывались затраты на оплату юридических услуг ООО «Система», а заявлялась зарплата собственных сотрудников. Сведения о наличии рассматриваемых договоров были сообщены заказчику лишь спустя полгода после отказа заказчика от договора письмом от 29.04.2013 № 04-20-02-0197, в ответ на отказ ООО «РН-Пурнефтегаз» от оплаты заработной платы сотрудников истца со ссылкой на то, что это является обязанностью истца как работодателя и не связано с договорами.    

Как пояснили в заседании суда апелляционной инстанции представители истца, непредставление ответчику договоров с ООО «Система» связано с намерением уклониться от оплаты установленного договорами штрафа за несогласованное с заказчиком привлечение третьих лиц к исполнению договоров.

Однако указанный довод истца опровергается тем, что, во-первых, истец все же представил данные договоры до возникновения судебного спора, несмотря на возможные негативные для себя последствия в виде штрафов, а, во-вторых, исключив из состава сметы расходов затраты на заработную плату своих сотрудников и утверждая о выполнении всего объема работ сотрудниками ООО «Система», истец не исключил затраты на командировочные расходы своих сотрудников.

В связи с чем предполагается, что какая-то часть работ выполнялась непосредственно сотрудниками ООО «РАСТАМ-Право». Между тем, со стороны истца не поступили какие-либо пояснения относительно распределения всего объема оказанных услуг между ним и привлеченным лицом (ООО «Система»).

Также, по утверждению истца, привлечение ООО «Система» было обусловлено возникшей проблемой с государственной регистрацией объектов истца вследствие обнаружившегося у них статуса самовольных построек. Наработок по данным вопросам у истца не имелось, в то время как сотрудники привлеченной организации обладали высокой квалификацией и опытом работы именно в сфере государственной регистрации права собственности на самовольные постройки.

Отклоняя указанные доводы истца, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Предметом договоров от 26.10.2011 № 37 и № 39 являлось оказание услуг по изготовлению и формированию пакета правоустанавливающих и иных документов, необходимых для государственной регистрации права собственности.

По смыслу Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» правоустанавливающим документом на объект недвижимости является документ, на основании которого в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним делается запись о возникновении, изменении либо прекращении права собственности правообладателя на объект недвижимого имущества.

Поэтому само по себе обязательство исполнителя по изготовлению и формированию правоустанавливающих документов на объекты недвижимости свидетельствовало об отсутствии таковых в распоряжении заказчика, что, в свою очередь, изначально свидетельствовало о нелегитимности построек.

Следовательно, принимая на себя обязательства по изготовлению правоустанавливающих документов на объекты недвижимости, истец, являясь профессиональной юридической фирмой, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был объективно оценить объем принимаемых обязательств и характер существующих правоотношений.

Однако из представленной переписки сторон не усматривается, что исполнитель сообщал заказчику в порядке статьи 716 ГК РФ о выявившейся невозможности в установленный срок зарегистрировать право собственности на недвижимое имущество, а также на необходимость получения указаний заказчика о дальнейших действиях исполнителя по выполнению условий договора.

Из этого суд апелляционной инстанции делает вывод, что истцу было известно о наличии статуса самовольных построек у объектов недвижимости, зарегистрировать право собственности на которые он был обязан.

По этой причине признаются неубедительными доводы ООО «РАСТАМ-Право» о срочной необходимости привлечения иных лиц для формирования механизма действий по признанию права собственности на самовольные постройки.

Тем более, что согласно информации из Единого государственного реестра юридических лиц, размещенной в общедоступных источниках сети Интернет, ООО «Система» зарегистрировано лишь 18.03.2011, то есть за 7 месяцев до заключения истцом и ответчиком договоров от 26.10.2011 № 37 и № 39. К основному виду деятельности названного юридического лица относятся научные исследования и разработки в области естественных и технических наук (73.10). Дополнительными видами деятельности на момент создания ООО «Система» указаны: деятельность в области гидрометеорологии и смежных с ней областях (74.20.5), консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления (74.14), предоставление прочих услуг (74.84), деятельность в области архитектуры; инженерно-техническое проектирование; геолого-разведочные и геофизические работы; геодезическая и картографическая деятельность; деятельность в области стандартизации и метрологии; деятельность в области гидрометеорологии и смежных с ней областях; виды деятельности, связанные с решением технических задач, не включенные в другие группировки (74.2); научные исследования и разработки в области общественных и гуманитарных наук (73.20).

Дополнительные виды деятельности: подготовка к продаже, покупка и продажа собственного недвижимого имущества