Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу n А81-3044/2013. Изменить решение (ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

26 мая 2015 года

                                             дело №   А81-3044/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  19 мая 2015 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 мая 2015 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Зиновьевой Т.А.,

судей  Веревкина А.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Миковой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3106/2015) общества с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» (ОГРН  1058901407707, ИНН  8913006455) на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30 января 2015 года по делу № А81-3044/2013 (судья Максимова О.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «РАСТАМ-Право» (ОГРН  1057200977811, ИНН  7202143741) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» (ОГРН  1058901407707, ИНН  8913006455) о взыскании 3 461 036 руб. 98 коп.,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» - представитель Коробейникова В.Х. (паспорт, по доверенности № 456 от 02.12.2014 сроком действия по 31.12.2015);

от общества с ограниченной ответственностью «РАСТАМ-Право» - представитель Мироненко С.А. (паспорт, по доверенности № 217 от 01.01.2015 сроком действия до 31.12.2015); представитель Османова Л.Э. (паспорт, по доверенности № 216 от 01.01.2015 сроком действия до 31.12.2015);

установил:

 Общество с ограниченной ответственностью «РАСТАМ-Право» (далее – ООО «РАСТАМ-Право, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» (далее – ООО «РН-Пурнефтегаз», ответчик) о взыскании задолженности по договорам на оказание услуг № 37/101/р-п/11 и № 39/102/р-П/11 от 26.10.2011 в общем размере 3 461 036 руб. 98 коп., в том числе по договору № 37/101/р-П/11 в размере 2 205 035 руб. 62 коп., по договору № 39/102/р-П/11 в размере 1 256 001 руб. 36 коп., и о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга начиная с 18.02.2013 по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 20.10.2013 исковые требования ООО «РАСТАМ-Право» удовлетворены, суд взыскал с ООО «РН-Пурнефтегаз» в пользу ООО «РАСТАМ-Право» расходы, понесённые в связи с исполнением договоров № 37 и № 39 от 26.10.2011 в размере 3 461 036 руб. 39 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 40 305 руб. 18 коп., всего взыскал 3 501 341 руб. 57 коп.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2014 решение суда первой инстанции от 20.10.2013 было отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 07.07.2014 решение Арбитражного суда ЯНАО от 20.10.2013 и Постановление Восьмого арбитражного суда от 04.02.2014 по делу № А81-3044/2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

При новом рассмотрении арбитражному суду рекомендовано устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку спорным договорам и правоотношениям сторон, выяснить действительную волю сторон при заключении договоров и на основании этого разрешить спор в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При новом рассмотрении дела представитель ООО «РАСТАМ-Право» заявил об уточнении исковых требований в части взыскания процентов, просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга с 18.02.2013 по 27.09.2013 в размере 174 493 руб. 18 коп. и с 28.09.2013 по день уплаты долга (его части) по ставке 8,25 % годовых. Суд принял к рассмотрению уточнения истца.

            Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30 января 2015 года с общества с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РАСТАМ-Право» взысканы фактические затраты, понесённые в связи с исполнением договоров на оказание услуг № 37/101/р-п/11 и № 39/102/р-П/11 от 26.10.2011 в размере 3 461 036 руб. 98 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 174 493 руб. 95 коп., расходы по уплате госпошлины в размере 40 305 руб. 18 коп., всего взыскано 3 675 836 руб. 11 коп. Этим же судебным актом с общества с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РАСТАМ-Право» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму подлежащих взысканию затрат за период с 28 сентября 2013 года по день погашения долга по ставке 8,25% годовых. С общества с ограниченной ответственностью «РН-Пурнефтегаз» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 872 руб. 82 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «РН-Пурнефтегаз» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований. В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, поскольку квалифицировав заключенные сторонами договоры в качестве смешанных, не установил, в какой части применяются положения, установленные для договора оказания услуг, а в какой части – для договора подряда. Настаивает на том, что между сторонами сложились отношения по возмездному оказанию услуг, регулируемые положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на момент отказа заказчика от договоров, они являлись действующими, поскольку стороны продолжали исполнять установленные договорами обязательства.  

Податель жалобы полагает, что отказ от оплаты изготовленных истцом документов обоснован, поскольку последним не переданы их оригиналы, а судом не установлено, какие из оригиналов имеются в истребованных судом материалах гражданских дел. Настаивает на необоснованности привлечении истцом сторонних организаций для оказания отдельных услуг, а также на мнимости сделки, заключенной с обществом с ограниченной ответственностью «Система». Ответчик утверждает, что у истца было достаточное количество времени для своевременного и качественного оказания услуг, сведения о статусе объектов недвижимости в качестве самовольных построек у исполнителя имелись изначально.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО «РАСТАМ-Право» указывает на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласно.

В заседании суда апелляционной инстанции 30.04.2015 представитель ООО «РН-Пурнефтегаз»  поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО «РАСТАМ-Право» возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Протокольным определением от 30.04.2015 рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось на 19 мая 2014 года в связи с необходимостью представления дополнительных пояснений и с возможностью мирного урегулирования спора.

От истца поступили письменные объяснения в порядке статьи 81 АПК РФ, а также ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Представитель ответчика не возражал против приобщения к материалам дела дополнительных доказательств.

Представленные истцом в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы дополнительные доказательства приобщены к материалам дела на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

В заседании суда апелляционной инстанции 19.05.2015 представители сторон поддержали ранее изложенные позиции.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзыв на нее, письменные объяснения, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемое решение подлежит изменению

Как следует из материалов дела, по результатам тендера (конкурса) между ООО «РН-Пурнефтегаз» и ООО «РАСТАМ-Право» заключены договоры возмездного оказания услуг от 26.10.2011 № 37/101/р-П/11 и № 39/102/р-П/11, с дополнительными соглашениями к договорам (далее – договоры от 26.10.2011 № 37 и 39).

По условиям договоров исполнитель (истец) обязался в течение всего срока действия договора оказывать заказчику комплекс работ, услуг по изготовлению и формированию пакета правоустанавливающих и иных документов, необходимых для государственной регистрации прав собственности, с получением свидетельств о государственной регистрации прав собственности ОАО «НК Роснефть»/ООО «РН-Пурнефтегаз» на объекты недвижимого имущества, указанные в Приложении № 1 к договорам, а заказчик обязался оплатить оказанные услуги в порядке и на условиях этих договоров.

Объем выполняемых услуг в рамках договора, а также сроки выполнения были определены в Приложении № 1 к договорам.

Согласно пункту 6.1. договоров срок действия договоров установлен сторонами с момента их подписания и по 31.03.2012, а в части взаимных расчетов – до их полного завершения.

Срок выполнения работ в соответствии с приложением № 1 к договорам установлен с 31.03.2012 по 31.06.2012.

Согласно пункту 4.2. договоров оплата услуг производится на основании оформленных оригиналов актов приема-сдачи услуг в течение 60 дней после предоставления оригиналов счетов-фактур.

Общая стоимость услуг по договору 37/101/р-П/11 определены в размере 3 186 000 рублей.

Дополнительным соглашением № 1 к договору 37/101/р-П/11 его стоимость уменьшена на 15% и составила 2 708 100 руб.

Письмом № ОТ-01-1907 от 02.10.2012 ответчик заявил отказ от исполнения договора 37/101/р-П/1.

Общая стоимость услуг по договору № 39/102/р-П/11 была установлена в размере 1 770 000 руб. Дополнительным соглашением № 1 к договору № 39/102/р-П/11 его стоимость уменьшена на 15% и составила 1 504 500 руб.

Письмом № ОТ-01-1907 от 02.10.2012 ответчик заявил отказ от исполнения договора № 39/102/р-П/11.

В связи с отказом ответчика от исполнения договоров от 26.10.2011 № 37 и № 39 и в соответствии со статьёй 782 ГК РФ истец произвёл расчёт фактически понесённых им расходов по исполнению обязательств по обоим договорам до момента отказа ответчика от исполнения этих договоров.

В подтверждение фактических расходов истец предоставил ответчику смету расходов от 27.11.2012 по договорам от 26.10.2011 № 37 и № 39, счета на оплату, счета-фактуры, акты сдачи-приемки услуг, отчет № 04-00-А03-0058 и № 04-00-А03-0057 от 27.11.2012 об оказании услуг по вышеназванным договорам.

Сопроводительным письмом № 04-20-02-0588 от 27.11.2012 истец отправил указанные документы в адрес ответчика. Ответчик 28.11.2012 указанные документы получил (о чем сообщил письмом № ОТ-01-2271 от 03.12.2012).

Письмом № 04-20-02-0626 от 17.12.2012 истец направил ответчику отчёты об оказании услуг по каждому договору, корректировку отправленных ранее смет, корректировку суммы командировочных расходов, направил документы, подтверждающие частичное исполнение задания по договорам от 26.10.2011 № 37 и № 39, прочие доказательства понесённых истцом расходов, акты приёма-сдачи выполненных работ.

Согласно смете расходов по договору № 37/101/р-П/11 общая сумма расходов истца по исполнению указанного договора составила 2 001 615 руб. 02 коп., а по договору № 39/102/р-П/11 общая сумма расходов истца по исполнению указанного договора составила 1 459 420 руб. 68 коп.

В дальнейшем между сторонами велась обширная переписка, в которой ответчик указывал свои замечания по представленным ему документам, а истец по мере возможности устранял эти замечания.

В письме № РЮ-01-396 от 06.03.2013 ответчик указал на то, что готов оплатить истцу стоимость расходов по договору № 37/101/р-П/11 от 26.10.2011 в размере 885 335 рублей 04 копейки, по договору № 39/102/р-П/11 от 26.10.2011 в размере 343 141 рубль 35 копеек. Оставшуюся часть понесенных истцом расходов ответчик оплачивать отказался.

Пытаясь урегулировать спор в досудебном порядке истец неоднократно направлял в адрес ответчика претензии о необходимости оплаты фактически понесенных расходов по вышеназванным договорам.

Требования истца оставлены ответчиком без ответа, долг в размере 3 461 036 рублей 98 копеек ответчиком не погашен.

Неисполнение ответчиком договорных обязательств послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования истца в полном объеме, суд первой инстанции квалифицировал заключенные сторонами договоры в качестве смешанных, содержащих элементы договора подряда и договора оказания услуг.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая спор, не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции.

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статья 8 ГК РФ).

По правилам части 1 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (часть 3 статьи 421 ГК РФ).

Вид договора определяется содержанием основных прав и обязанностей сторон по сделке.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Статьей 703 ГК РФ определено, что договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей