Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2015 по делу n А75-5697/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

не заявила о его расторжении, договор считается пролонгированным на следующий год.

По товарной накладной от 17.09.2012 № 1027 ООО «Нефтедебит» передан товар на сумму 11 143 972 руб. 26 коп. (том 1 л.д. 82), для оплаты которого выставлена счет-фактура от 17.09.2012 № 1219 (том 1 л.д. 81).

Дополнительным соглашением от 18.09.2012 № 1 к договору факторинга № 363/2012 Банк обязался предоставить ООО «МЦ СибСтальТорг» финансирование в размере 9 472 376 руб. 42 коп. в счет уступаемых денежных требований на основании предоставленного счета-фактуры от 17.09.2012 № 1219. Соглашение действует по 14.12.2012 (том 1 л.д. 72).

По товарной накладной от 21.09.2012 № 1054 ООО «Нефтедебит» передан товар на сумму 9 797 200 руб. (том 1 л.д. 79 - 80), для оплаты которого выставлена счет-фактура от 21.09.2012 № 1246 (том 1 л.д. 78).

Дополнительным соглашением от 24.09.2012 № 2 к договору факторинга № 363/2012 Банк обязался предоставить ООО «МЦ СибСтальТорг» финансирование в размере 8 327 620 руб. 00 коп. в счет уступаемых денежных требований на основании предоставленного счета-фактуры от 21.09.2012 № 1246. Соглашение действует по 11.12.2012 (том 1 л.д. 73).

В счет финансирования Клиента в соответствии с условиями договора факторинга № 363/2012 Банк предоставил Клиенту следующие денежные средства:

- 9 472 376 руб. 42 коп. в счет уступленного требования по счету-фактуре от 17.09.2012 № 1219, перечислены на счет Клиента 18.09.2012,

- 8 327 620 руб. в счет уступленного требования по счету-фактуре от 21.09.2012 № 1246, перечислены на счет Клиента 25.09.2012.

Письмами от 18.09.2012 № 04/1-15/493, от 24.09.2012 № 04/1-15/501 (том 1 л.д. 74 - 75) Банк уведомил ООО «Нефтедебит» об уступке ему по договору поставки № 17/2 на основании договора факторинга № 363/2012 ООО «МЦ СибСтальТорг» денежных требований по счетам-фактурам от 17.09.2012 № 1219 и от 24.09.2012 № 1246. При этом, по каждому уведомлению получено согласие ООО «Нефтедебит» на уступку требования.

Общая сумма финансирования по договорам факторинга №№ 35/2012 и 363/2012 составила 27 872 570 руб. 28 коп.

С учетом изложенного, по мнению истца, сумма задолженности ответчиков по оплате товаров по договору поставки от 10.01.2012 № 17 составляет 10 072 573 руб. 82 коп., по договору поставки от 03.09.2012 № 17/2 в сумме 17 799 801 руб. 65 коп.

Наряду с этим, ООО «МЕТАЛСИБИРЬ» начислены комиссии по договору факторинга № 35/2012 в сумме 1 026 621 руб. 71 коп., по договору факторинга № 363/2012 в сумме 1 629 250 руб. 73 коп.

Претензией от 29.04.2013 № 02-13/1829 Банк обратился к ООО «Нефтедебит» с требованием погасить задолженность по договорам поставки №№ 17 и 17/2 (том 1 л.д. 86 - 87).

Претензиями от 24.05.2012 №№ 04/1-16/355 и 04/1-16/354 Банк потребовал от ООО «МЦ СибСтальТорг» возврата финансирования и уплаты комиссий (том 1 л.д. 88 - 89).

В дальнейшем, ООО «МЦ СибСтальТорг» переименовано в ООО «МЕТАЛСИБИРЬ», а ООО «Нефтедебит» реорганизовано в форме выделения ООО «СК Нефтедебит».

Поскольку в добровольном порядке требования Банка ответчиками исполнены не были, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, уточненным по предмету и кругу лиц.

26.12.2014 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принято решение, которое обжаловано Банком и Якимовым С.Ю. в апелляционном порядке.

Суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что они являются обязательствами финансирования по уступке денежного требования и подлежат регулированию нормами главы 43 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Факторинг представляет собой не разовую, а длящуюся сделку. Это систематическое финансирование клиента, связанное с оказанием дополнительных услуг по  ведению учета задолженности, покрытию рисков, связанных с поставками на условиях отсрочки платежа, консультированию и другие услуги.

Предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения (пункт 1 статьи 826 ГК РФ).

Согласно пункту 2 стать 826 ГК РФ при уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

В силу пункта 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Поскольку рассматривается вопрос об исполнении обязательств по договору, то суд в соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ обязан давать оценку договору на предмет его заключенности в любом случае.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Проанализировав договоры факторинга №№ 35/2012 и 363/2012, суд апелляционной инстанции полагает, что существенные условия сторонами согласованы, следовательно, договоры считаются заключенными.

При этом, суд апелляционной инстанции поддерживает позицию суда первой инстанции о том, что доводы третьего лица о незаключенности договоров факторинга №№ 35/2012 и 363/2012, в связи с несогласованием сторонами договоров поставки №№ 17 и 17/2 их предметов несостоятельны, по следующим основаниям.

Как было выше сказано, договоры факторинга №№ 35/2012 и 363/2012 основаны на уступке Банку требований по договорам поставки №№ 17 и 17/2 соответственно.

Обязательства ООО «Нефтедебит» и ООО «МЕТАЛСИБИРЬ» в рамках указанных договоров соответствуют обязательствам поставки, которые регулируются нормами главы 30 ГК РФ.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (пункт 1 статьи 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Из вышеизложенных норм права следует, что существенными условиями договора поставки являются условия о предмете, а именно о наименовании и количестве товара.

Как следует из пунктов 1.1. и 1.2. договоров поставки №№ 17 и 17/2 Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить товар, соответствующий требованиям действующих ГОСТов и ТУ, в порядке, предусмотренном договорами. Поставка товара в течение действия договоров осуществляется отдельными партиями на основании заявки Покупателя. Ассортимент, количество, цена, сроки по каждой партии определяются в спецификациях (счетах), прилагаемых к настоящим договорам и являющимися их неотъемлемой частью. Товарные накладные в случае отсутствия спецификаций, подписанные обеими стонами, являются неотъемлемой частью настоящих договоров в части согласования условий договора о наименовании, ассортименте, количестве и цене товара.

Заявок и спецификаций в материалах дела не имеется. Однако, товарные накладные в качестве основания поставки содержат указание на основной договор, без отражения реквизитов.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что данные обстоятельства не свидетельствуют о незаключенности договоров поставки №№ 17 и 17/2.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в письмах от 24.09.2012 № 04/1-15/502, от 02.10.2012 № 04/1-15/509, от 17.10.2012 № 04/1-15/533, от 06.11.2012, от 22.11.2012 № 04/1-15/589, от 18.09.2012 № 04/1-15/493, от 24.09.2012 № 04/1-15/501, адресованных ООО «Нефтедебит», Банк уведомил последнее об уступке ООО «МЕТАЛСБИРЬ» требований по договорам поставки №№ 17 и 17/2.

При этом, в каждом уведомлении содержалась ссылка, как на реквизиты договора поставки, так и на реквизиты счета-фактуры, выставленной для оплаты товара, переданного ООО «МЕТАЛСИБИРЬ» ООО «Нефтедебит».

Таким образом, реквизиты счета-фактуры в полной мере позволяют соотнести его с товарной накладной.

При этом, как было выше сказано, под каждым уведомлением Банка содержится текст согласия ООО «Нефтедебит» на уступку требования по конкретному договору факторинга, подписанное генеральным директором ООО «Нефтедебит».

С учетом изложенного, по мнению суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что перечисленные действия сторон договоров поставки №№ 17 и 17/2 исключили какие-либо неопределенности относительно наименования и количества товаров, поставленных в рамках данных договоров.

Таким образом, оснований считать договоры поставки №№ 17 и 17/2, а также договоры факторинга №№ 35/2012 и 363/2012 незаключенными ввиду несогласования их предметов, у суда не имелось, в связи с чем, довод третьего лица о незаключенности выше указанных договоров, судом апелляционной инстанции, отклоняется.

С момента наступления срока оплаты поставленного товара по договорам поставки №№ 17 и 17/2 ООО «Нефтедебит» является обязанным перед Банком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

При солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (пункт 1 статьи 323 ГК РФ).

Как было выше сказано, в силу пункта 6.8. договора факторинга №№ 35/2012 и пунктов 6.8. и 6.9. договора факторинга № 363/2012 ООО «МЕТАЛИСИБРЬ» несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником всех уступленных денежных требований.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, ООО «МЕТАЛИСИБРЬ» и ООО «Нефтедебит» являются солидарными должниками.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 ГК РФ).

Вместе с тем, ООО «Нефтедебит» представило в материалы дела доказательство того, что по накладным на отпуск материалов на сторону 11.07.2013 № 1238 и от 12.07.2013 № 1239 (том 4 л.д. 140, 143) ООО «Нефтедебит» возвратило ООО «МЕТАЛСИБИРЬ» товар на сумму 32 744 585 руб. 67 коп.

Однако, суд первой инстанции, установил, что фактически поставленный по вышеуказанным товарным накладным товар, возращен на сумму 25 463 661 руб. 63 коп.

Якимов С.Ю. и Банк не согласны с выводами суда относительно расчета, подлежащего взысканию с ООО «МЕТАЛСИБИРЬ».

Оценивая указанные доводы подателей жалобы, суд апелляционной инстанции, исходит из следующего.

Из соотношения перечня товара, указанного в товарных накладных от 21.09.2012 № 1055, от 28.09.2012 № 1088, от 16.10.2012 № 1139, от 31.10.2012 № 1190, от 16.10.2012 № 1140, от 21.09.2012 № 1054, от 17.09.2012 № 1027, с перечнем возвращенного товара, указанного в накладных на отпуск материалов на