Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу n А75-1697/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Отказать в удовлетворении ходатайства (заявления) (АПК),Отказать в приобщении дополнительных материалов (ст

договора.

В соответствии со статьей 190 ГК РФ установленный сделкой срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В пункте 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» указано, что в силу статьи 190 ГК РФ срок может определяться указанием лишь на такое событие, которое должно неизбежно наступить, то есть не зависит от воли и действия сторон.

Поскольку указанный в предварительном договоре (пункт 5 дополнительного соглашения от 09.03.2008 №1) срок заключения договора купли-продажи недвижимого имущества установлен «в течение всего срока аренды», а срок действия договора аренды установлен как неопределенный, нельзя признать определенным сторонами срок заключения основного договора купли-продажи недвижимости, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

Таким образом, срок, в течение которого стороны обязались заключить основной договор, определяется в соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 429 ГК РФ и составляет один год. То есть в течение указанного срока, исчисляемого с даты заключения дополнительного соглашения от 09.03.2008 №1, ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» вправе обратиться к ООО «Сделки с имуществом» с предложением о выкупе объекта аренды, а последнее обязано заключить основной договор.

Имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого дела (часть 3 статьи 69 АПК РФ), решением Нижневартовского городского суда от 07.09.2010 по делу № 2-4834/10 по иску ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» к Морозовой Е.А. о понуждении к совершению сделки купли-продажи и взыскании штрафных санкций установлено, что 11.03.2008 арендодатель (ООО «Сделки с имуществом») продал спорное помещение Морозовой Е.А.; переход права собственности на арендуемое помещение был зарегистрирован за Морозовой Е.А. (свидетельство серии 72 НЛ № 007026) 03.04.2008.

ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» 09.06.2008 направило Морозовой Е.А. предложение о выкупе арендуемого помещения, которое Морозова Е.А. получила 29.06.2008. Срок, в течение которого Морозова Е.А. должна была заключить договор купли-продажи арендуемого помещения, истек 09.07.2008. Однако Морозова Е.А. отказалась исполнять условия договора аренды.

Решением Нижневартовского городского суда от 07.09.2010 по делу № 2-4834/10, оставленным без изменением кассационным определением от 02.12.2010, в удовлетворении исковых требований ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» к Морозовой Е.А. о понуждении к совершению сделки купли-продажи и взыскании штрафных санкций, отказано.

Как правильно установлено судом первой инстанции, изложенное свидетельствует о том, что первое обращение истца к титульному собственнику имело место быть в пределах годичного срока.

Решением Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.04.2011 по делу № А75-1402/2011 (т. 1 л.д. 23-28) договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2008, заключенный между ООО «Сделки с имуществом» и Морозовой Е.А. признан недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде: обязания Морозовой Е.А. возвратить ООО «Сделки с имуществом» нежилое помещение № 1004 (офис), общей площадью 105,4 кв.м., находящееся по адресу: г. Нижневартовск, ул. Менделеева, 18, микрорайон 3.

В связи с указанными событиями ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» 06.03.2012 вручило руководителю ООО «Сделки с имуществом» предложение о выкупе арендуемого помещения (т. 1 л.д. 18).

Таким образом, как обоснованно установлено судом первой инстанции, второе обращение истца к титульному собственнику имело место быть в пределах годичного срока, с момента возвращения в собственность ООО «Сделки с имуществом» арендуемого помещения.

При изложенных обстоятельствах, когда ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» дважды в течение отведенного годичного срока уведомляло титульного собственника (Морозову Е.А. и ООО «Сделки с имуществом») о намерении заключить основной договор купли-продажи арендованного имущества, в отсутствие доказательств необоснованности требований истца ООО «Сделки с имуществом» не предприняло мер к заключению основного договора, суд первой инстанции правомерно признал ответчика, уклоняющимся от заключения обязательного для него договора и обоснованности исковых требований ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР».

Не соглашаясь с решением суда, ответчик указал, что направленное 06.03.2012 в адрес ООО «Сделки с имуществом» предложение о выкупе арендуемого помещения с отметкой о его получении 06.03.2012 генеральным директором ООО «Сделки с имуществом» Галимовым Марсом Асхатовичем, (т. 1 л.д. 18), фактически не получено ответчиком, так как на нём совершена не подпись Галимова М.А.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 10 и частью 1 статьи 162 АПК РФ арбитражный суд при рассмотрении дела непосредственно исследует все доказательства по делу и в порядке части 1 статьи 168 АПК РФ на основании их оценки разрешает спор по существу.

В соответствии с частью 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания.

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 41 АПК РФ злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом РФ неблагоприятные последствия.

На момент рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Сделки с имуществом» не представило сведений о фактах, на которые ссылается в апелляционной жалобе.

Между тем, исходя из принципов состязательности и диспозитивности, все доводы и возражения стороны представляют суду при рассмотрении дела по существу.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Доводы ООО «Сделки с имуществом» о том, что отметка на предложении о заключении основного договора купли-продажи (т. 1 л.д. 18) совершена не Галимовым М.А., не принимается судом апелляционной инстанцией, поскольку в суде первой инстанции они не приводились.

Более того, ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции в установленном статьей 161 АПК РФ порядке ООО «Сделки с имуществом» о фальсификации подписи не заявляло, о назначении экспертизы по делу не ходатайствовало.

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, ООО «Сделки с имуществом» сослалось на пропуск истцом срока исковой давности.

Вместе с тем, данный довод заявителя судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку приведенный в жалобе довод ООО «Сделки с имуществом» рассмотрен судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Судом первой инстанции с учетом положений статей 195-196, 200 ГК РФ и обстоятельств дела о том, что истец дважды обращался к титульным собственникам арендуемого помещения, обращался в Нижневартовский городской суд с иском к титульному собственнику Морозой Е.А. о понуждении к заключению сделки, согласно которому ООО «Арбитражный центр» было отказано, поскольку Морозова Е.А. не принимала обязательств заключить сделку с истцом, а также что истец мог узнать о возвращении титула собственника к обязанному лицу - ООО «Сделки с имуществом» не ранее вступления в силу решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.04.2011 по делу № А75-1402/2011, которым договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.2008 признан недействительным и применены последствия недействительности сделки, пришел к обоснованному выводу, что срок исковой давности не истек.

Ссылки ООО «Сделки с имуществом» на то, что основной договор купли-продажи нежилого помещения является крупной сделкой и его заключение требовало одобрения ее общим собранием участников общества, отклоняются судом апелляционной инстанции за необоснованностью.

Согласно пункту 20 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Между тем, как верно отметил суд первой инстанции, доказательств признания в судебном порядке договора с дополнительным соглашением или дополнительного соглашения недействительным суду не представлено.

Доводы ООО «Сделки с имуществом» о том, что суд не рассмотрел вопрос о том, что договор купли-продажи является крупной сделкой, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку исходя из предмета иска о понуждении к заключению договора установление указанных обстоятельств не входят в предмет доказывания.

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что тот факт, что сделка купли-продажи является крупной, сам по себе не влечет правовых последствий, поскольку такая сделка, заключенная с нарушением требований закона о ее одобрении может быть судом признана недействительной только при наличии определенных оснований (оспоримая сделка). В частности, такая сделка в последующем может быть одобрена; может истечь срок исковой давности для признания ее недействительной, - что повлечет отказ в признании сделки недействительной.

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции не оценивает доводы ответчика о том, что выкупная стоимость имущества не соответствует рыночной стоимости имущества на момент заключения дополнительного соглашения, как завяленный в подтверждение позиции ответчика о крупности сделки.

ООО «Сделки с имуществом» считает, что принятое судом решение затрагивает права и обязанности Галимовой Д.М., в связи с чем необоснованно отклонение судом ходатайства о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица.

Вместе с тем, статьей 51 АПК РФ установлен процессуальный статус третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. Привлечение третьих лиц не является обязанностью суда.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», основанием для привлечения к участию в деле третьего лица является доказанность того, что оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.

ООО «Сделки с имуществом» не обосновало, в чем состоят права или обязанности Галимовой Д.М. при исполнении принятого судебного акта по отношению к одной из сторон спора - истцу (ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР») или ответчику (ООО «Сделки с имуществом»), и каким образом решение суда по спору между ними может повлиять на права или обязанности Галимовой Д.М. по отношению к истцу или ответчику.

Характер рассматриваемого спора предопределяет влияние решения суда по такому спору только на самих сторон, и не может повлиять на права или обязанности Галимовой Д.М.

Таким образом, не имеется оснований для привлечения Галимовой Д.М. в качестве третьего лица по рассматриваемому спору.

При указанных обстоятельствах заявленное ходатайство ООО «Сделки с имуществом» о привлечении к участию в деле третьего лица обоснованно отклонено судом первой инстанции, нарушений норм процессуального права судом не допущено.

Кроме того, в силу статьи 42 АПК РФ лица, не участвующие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт. Соответственно, Галимова Д.М., полагая, что решением суда нарушены ее права, вправе самостоятельно обжаловать решение суда, что ею сделано не было.

Суд апелляционной инстанции отклоняет ходатайство ООО «Сделки с имуществом» о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.07.2014 по делу № А75-2407/2014, которым дополнительное соглашение от 09.03.2008 №1 признано недействительным.

В силу согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 1 Постановления от 23.07.2009 №57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащем исполнением договорных обязательств», возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса. В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В силу пункта 5 указанного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации