Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу n А75-1697/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК),Отказать в удовлетворении ходатайства (заявления) (АПК),Отказать в приобщении дополнительных материалов (ст

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

29 июля 2014 года

Дело №   А75-1697/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  22 июля 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 июля 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Веревкина А.В., Глухих А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-3239/2014, 08АП-3716/2014) общества с ограниченной ответственностью «Сделки с имуществом», общества с ограниченной ответственностью «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.02.2014 по делу № А75-1697/2013 (судья Неугодников И.С.) по иску общества с ограниченной ответственностью «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» (ОГРН  1088603000530, ИНН  8603151580) к обществу с ограниченной ответственностью «Сделки с имуществом» (ОГРН  1078603005920, ИНН  8603145794), третьи лица: Морозова Елена Андреевна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, об обязании заключить договор купли-продажи нежилого помещения,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Сделки с имуществом» – представитель не явился,

от общества с ограниченной ответственностью «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» – представитель Высоцкий Р.Г. по доверенности от 03.06.2014 сроком действия три года,

от Морозовой Елены Андреевны, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре – представители не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» (далее по тексту – ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сделки с имуществом» (далее по тексту – ООО «Сделки с имуществом», ответчик) об обязании заключить договор купли-продажи нежилого помещения: офиса № 1004 общей площадью 105,4 кв.м по адресу: Россия, ХМАО-Югра, г. Нижневартовск, ул. Менделеева, д. 18, на следующих условиях: предмет договора – продажа в собственность истцу нежилого помещения - офис № 1004 общей площадью 105,4 кв.м по адресу: г. Нижневартовск, ул. Менделеева, д. 18; цена продажи - 1 000 000 (Один миллион) руб.; порядок оплаты - в счет оплаты зачитываются уплаченные по договору аренды в качестве аванса 700 000 (Семьсот тысяч) руб., оставшаяся часть в сумме 300 000 (Триста тысяч) руб. уплачивается в течение шести месяцев с момента подписания договора.

Исковые требования со ссылками на статьи 11, 12, 310, 429, 445, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) мотивированы уклонением от заключения договора выкупа арендуемого имущества, обязанность по заключению которого предусмотрена заключенным между сторонами договором аренды с дополнительным соглашением.

Определением суда от 13.05.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Морозова Елена Андреевна, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее по тексту – Морозова Е.А., Управление Росреестра по ХМАО – Югре, третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 17.02.2014 по делу № А75-1697/2013 исковые требования удовлетворены. Суд обязал ООО «Сделки с имуществом» заключить с ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» договор купли-продажи недвижимого имущества на следующих условиях:

ДОГОВОР

купли-продажи недвижимого имущества

город Нижневартовск Ханты-Мансийского автономного округа – Югры,

(указать дату заключения договора)

Общество с ограниченной ответственностью «Сделки с имуществом» (ОГРН 1078603005920, ИНН 8603145794, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 02.07.2007, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, ул. Менделеева, 18, 1004), именуемое в дальнейшем «Продавец», в лице Генерального директора Галимова Марса Асхатовича, действующего на основании Устава, с одной стороны,

и общество с ограниченной ответственностью «Арбитражный центр» (ОГРН 1088603000530, ИНН 8603151580, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 30.01.2008, место нахождения: 628616, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, ул. Ленина, д. 5), именуемое в дальнейшем «Покупатель», в лице Директора Богуш Константина Владимировича, действующего на основании Устава, с другой стороны,

вместе именуемые «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему Договору Продавец передает в собственность Покупателя, а Покупатель принимает и обязуется оплатить нежилое помещение (далее по тексту - «Помещение») № 1004 (Офис), назначение: нежилое, общая площадь 105, 4 кв. м, этаж 1, номер на поэтажном плане 1004, адрес (местонахождение) объекта: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нижневартовск, ул. Менделеева, д. 18,микрорайон 3, кадастровый (или условный) номер: 86:03:11:00006:018:0077.

1.2. Помещение принадлежит Продавцу на праве собственности.

1.3. Продавец гарантирует, что на момент заключения настоящего Договора Помещение не продано, не заложено, никому не обещано, в споре, под арестом и запретом не состоит и свободно от любых прав третьих лиц.

1.4. В результате приобретения Помещения в соответствии с условиями настоящего Договора к Покупателю переходит соответствующая доля в праве общей собственности в здании жилого дома, в котором находится передаваемое Помещение.

1.5. Покупателю одновременно с передачей права собственности на Помещение передается право пользования земельным участком, занятым этим Помещением и необходимым для его использования.

1.6. Настоящий договор заключен сторонами во исполнение заключенного сторонами договора аренды нежилых помещений от 05.03.2008 № 1 с дополнительными соглашениями от 09.03.2008 № 1 и от 05.03.2012 № 2.

2. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Цена Помещения, передаваемого по настоящему Договору, 1 000 000 (Один миллион) рублей 00 копеек.

2.2. Покупатель уплачивает Цену Помещения в течение 6 (Шести) месяцев с момента подписания сторонами настоящего Договора.

2.3. Цена Помещения уплачивается покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца.

2.4. Расходы, связанные с государственной регистрацией перехода права собственности на Помещение, Стороны несут поровну в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3. ПЕРЕДАЧА ПОМЕЩЕНИЯ

3.1. Продавец обязан в 2-дневный срок с даты подписания настоящего Договора передать Покупателю Помещение по акту приема-передачи, подписываемому обеими Сторонами.

3.2. До подписания акта приема-передачи Покупатель обязан осмотреть техническое состояние Помещения.

3.3. Право собственности на Помещение возникает у Покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности от Продавца к Покупателю в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

3.4. Риск случайной гибели или порчи Помещения до момента, определенного в пункте 3.3 настоящего Договора, несет Продавец.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРН

4.1. Продавец обязан:

4.1.1. Передать Покупателю Помещение в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором.

4.1.2. Представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, все документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на Помещения.

4.1.3. Предоставить Покупателю все сведения и информацию, связанные с передаваемым Помещением.

4.2. Покупатель обязан:

4.2.1. Принять Помещение по акту приема-передачи в порядке и сроки, предусмотренные настоящим Договором.

4.2.2. До принятия Помещения произвести его детальный осмотр, проверку на соответствие характеристикам и сведениям, указанным в настоящем Договоре, и, при отсутствии возражений, подписать акт приема-передачи.

4.2.3. Представить в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, все документы, необходимые для государственной регистрации перехода права собственности на Помещение.

4.2.4. Уплатить цену Помещения, указанную в пункте 2.1 настоящего Договора, в порядке и сроки, установленные настоящим Договором.

4.2.5. После государственной регистрации перехода права собственности на Помещение от Продавца к Покупателю нести обязанности по оплате расходов на содержание общего имущества в здании, в котором располагается Помещение.

4.2.6. В случае передачи Продавцом Покупателю Помещения, не соответствующего условиям настоящего Договора, если недостатки Помещения не были оговорены Продавцом, Покупатель, которому передано Помещение ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от Продавца:

- соразмерного уменьшения покупной цены;

- безвозмездного устранения недостатков Помещения в разумный срок;

- возмещения своих расходов на устранение недостатков Помещения.

В случае существенного нарушения требований к качеству Помещения (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) Покупатель вправе отказаться от исполнения настоящего Договора и потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по настоящему Договору Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.

6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров.

6.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров Стороны передают их на рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

7. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

7.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.

7.2. Настоящий Договор может быть расторгнут по coглашению Сторон, а так же по иным основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.

7.3. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются положениями действующего законодательства Российской Федерации.

7.4. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, по одному для каждой из Сторон, и третий экземпляр в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

8. АДРЕСА, БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

(указать адреса, банковские реквизиты сторон)

Судом с ООО «Сделки с имуществом» в пользу ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» взысканы судебные расходы в сумме 4 000 руб.

Возражая против принятого судом решения, с апелляционными жалобами обратились обе стороны - ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» и ООО «Сделки с имуществом».

ООО «Сделки с имуществом» в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение судом норм процессуального права. При этом ответчик указывает, что истек срок исковой давности. Судом не учтено, что решением суда от 28.04.2011 по делу № А75-1402/2011 сделка купли-продажи нежилого помещения от 11.03.2008, предметом которой являлось спорное нежилое помещение – офис№1004, признана ничтожной по признаку крупности. Спорная сделка также является крупной. Предложение о выкупе арендованного имущества руководителю ООО «Сделки с имуществом» Галимову М.А. не вручалось, подпись, совершенная на нем от его имени, не принадлежит Галимову М.А. Выкупная стоимость имущества не соответствует рыночной стоимости имущества на момент заключения дополнительного соглашения.

ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» в своей апелляционной жалобе просит его изменить, дополнив пункт 2.1. договора купли-продажи в конце следующими словами «В счет оплаты засчитывается вся арендная плата, уплаченная Арендатором за весь период аренды в сумме 480 000 рублей.», ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. При этом истец указывает, что судом необоснованно в текст договора купли-продажи не включено условие о частичной оплате стоимости помещения за счет внесенной арендной платы.

До начала заседания суда апелляционной инстанции, назначенного на 03.07.2014, от ООО «Сделки с имуществом» поступили письменные пояснения по делу, к которым приложило дополнительные доказательства – копии бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2007, расшифровка к бухгалтерскому балансу, заявление Федоровой Е.А. от 27.01.2014, письмо Федоровой Е.А. от 20.05.2014.

От ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу ООО «Сделки с имуществом», в котором оно просит изменить решение суда, апелляционную жалобу истца – удовлетворить, а апелляционную жалобу ответчика оставить без удовлетворения.

К отзыву ООО «АРБИТРАЖНЫЙ ЦЕНТР» приложило дополнительное доказательство – копия письма, адресованного конкурсному управляющему ООО «Сделки с имуществом», которое приобщается к материалам дела поскольку имеет существенное значение для правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, вынесения законного и обоснованного судебного акта.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в него не обеспечили.

На основании части 1 статьи 266, частей 3, 5 статьи