Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2014 по делу n А81-3694/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

тем из содержания доверенностей усматривается, что уполномочиваемые ООО «СТК» лица имеют право на совершение всех действий и формальностей, связанных с исполнением договоров (соглашений, контрактов), в том числе подписание любой сопутствующей документации, оформляемой в процессе их исполнения (включая акты сверок, акты приема-передачи имущества, акты сдачи-приемки выполненных работ, счета, счета-фактуры, претензии и т.п.).

Более того, судом апелляционной инстанции учитывается, что подписи подписавших акты от имени ООО «СТК» лиц скреплены оттисками круглой печати общества.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в Постановлении Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст «О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации», в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Юридическое значение круглой печати и штампа ООО «СТК» заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ООО «СТК», ответчиком не представлено. Передача лицам, совершившим подписи на актах, круглой печати общества может указывать на передачу им полномочий на совершение действий от имени ООО «СТК». Сведениями о том, что передача печати имела иные цели, суд апелляционной инстанции не располагает.

Доказательств того, что спорные акты подписаны в интересах лиц, подписавших акты, не представлено, равно как и доказательств того, что совершение сделок является следствием злонамеренного сговора указанных лиц с иными лицами с целью причинения вреда ответчику.

Кроме того, совершение со стороны ООО «СТК» конклюдентных действий по частичной оплате оказанных услуг (платежные поручения №327 от 30.05.2012, №76 от 02.07.2012, №128 от 04.07.2012, №2377 от 20.07.2012, №02593 от 01.08.2012, №3073 от 03.09.2012, №3074 от 03.09.2012, №3382 от 25.09.2012, №4030 от 02.11.2012, №264 от 20.11.2012, №4265 от 21.11.2012, №4278 от 26.11.2012, № 4626-4627, №628 от 18.12.2012, №4872 от28.12.2012, №68 о 17.01.2013, №283 от 23.01.2013, №432 от 31.01.2013, №994 от 28.03.2013) согласно актам, подписанным указанными выше лицами, свидетельствует об одобрении ответчиком действий данных лиц по приемке оказанных услуг и о наличии у них соответствующих полномочий.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции также учитывает, что согласно подписанному сторонами и скрепленному оттисками их круглых печатей акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2013 ООО «СТК» признало наличие на его стороне задолженности в сумме 168 987 021 руб. 22 коп.

Доказательствами факта оказания истцом услуг и наличия на стороне ООО «СТК» задолженности в сумме 170 208 950 руб. 31 коп. также являются реестры оказанных транспортных услуг, с путевыми листами и талонами заказчика к ним, перечень реестров автотранспортных услуг ООО «СТК», оказанных для ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ».

Доводы ООО «СТК» о том, что путевые листы не являются надлежащими доказательствами оказания услуг на сумму 170 208 950 руб. 31 коп., так как в материалы дела представлена лишь часть путевых листов, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку все путевые листы поступили в суд первой инстанции и ООО «СТК» и ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» имели возможность ознакомиться с ними, однако в виду большого объема к материалам дела было приобщено лишь несколько копий путевых листов.

Согласно Постановлению Госкомстата от 28.11.1997 РФ № 78, путевой лист является первичным учетным документом по учету работы автотранспортного средства и основанием для начисления заработной платы водителю.

Вместе с тем, первичным учетным документом для подтверждения факта оказания услуг, как указывалось ранее, является акт оказанных услуг, а не путевые листы.

Возражая против иска, ООО «СТК» также ссылается на то, что в нарушение условий договора не получены оригиналы счетов-фактур и актов оказанных услуг.

Согласно пункту 4.4 договора реестры путевых листов, в том числе реестры «Субподрядчика», акты выполненных работ в оригинале предоставляются «Исполнителем» в течение текущего месяца поэтапно, (15, 25. 01 числа месяца) по мере поступления путевых листов. Итоговый акт выполненных работ предоставляется «Заказчику» не позднее 01 (первого) числа месяца, следующего за месяцем оказания автотранспортных услуг. В случае отсутствия со стороны «Заказчика» претензий к срокам и качеству оказанных услуг, и непредставления этих претензий «Исполнителю» в течение месяца, в котором оказывались услуги, «Заказчик» обязан подписать Акт выполненных работ (оказанных услуг) и возвратить в адрес «Исполнителя» не позднее 2 (двух) календарных дней с момента его получения. В противном случае по истечении указанного срока Акт считается подписанным На основании подписанного акта выполненных работ бухгалтерия «Исполнителя» выписывает счет-фактуру и ее оригинал предоставляет в бухгалтерию «Заказчика».

Исходя из содержания условий пункта 4.3 договора от 31.12.2011 № 135/12, расчет за фактически оказанные услуги производится заказчиком в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с первого числа месяца следующего за отчетным на основании счета-фактуры и акта выполненных работ, подтвержденных подписью и печатью «Заказчика».

Одняко, заявляя такие доводы, ООО «СТК» тем не менее претензию об отсутствии документов с требованием их передачи истцу не направило, от оказания услуг в порядке статьи 717 ГК РФ не отказалось, и, более того, частично оплатило услуги.

При изложенных обстоятельствах указанные доводы подателя жалобы являются необоснованными и подлежат отклонению.

ООО «СТК» и ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» также указывают, что в нарушение пункта 4 дополнительного соглашения от 01.01.2013 истцом не исполнено обязательство по обеспечению транспортных средств системой GPS с предоставлением возможности заказчику отслеживать передвижение транспорта.

Вместе с тем, как правильно установлено судом первой инстанции с учетом позиции истца и исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств (договоров на установку спутникового оборудования слежения на автотранспорт и техническое обслуживание от 01.09.2010 и от 01.04.2011, составленных на их основании в 2011 году двусторонних актов установки и передачи спутникового оборудования и датчиков уровня топлива, отчета по обслуживанию спутникового оборудования), работа по установке на автомобили спутникового оборудования слежения была приостановлена в связи с недостаточностью денежных средств, вызванной неоплатой ответчиком оказанных услуг, а также организация доступа заказчика к данным системы GPS была невозможна, поскольку ответчиком не было указано рабочее место для установки соответствующей программы.

Учитывая, что предоставленным ООО «СТК» пунктом 4 дополнительного соглашения от 01.01.2013 правом заказчика (при отсутствии у него доступа к данным системы GPS не подписывать акты оказания автотранспортных услуг и не производить оплату до подтверждения данных о фактическом оказании услуг спецтехникой исполнителя) ответчик не воспользовался, подписав акты выполненных работ без замечаний, он утратил право ссылаться на отсутствие системы мониторинга автотранспорта GPS и не производить оплату по этому основанию.

Ссылки подателя жалобы на то, что частично услуги оказывались техникой, не включенной в производственную программу, однако заявок на эти автомобили не представлено, не принимаются судом апелляционной инстанции, так как подписанием актов выполненных работ, в том числе в части оказания услуг непоименованных транспортных средств, ООО «СТК» фактически одобрило исполнение договора от 31.12.2011 № 135/12 данными транспортными средствами.

ООО «СТК» также указывает на нарушение судом норм процессуального права, ссылаясь на то, что надлежащим ответчиком по делу является не ООО «СТК», а ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ», так как между ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» и ООО «Спецавтодрайв» подписан график погашения задолженности. При этом считает, что данный график не является переводом долга, а является иным непоименованным в Гражданском кодексе Российской Федерации соглашением, следовательно применение норм статьи 391 ГК РФ не обоснованно.

При этом, ссылаясь на те же обстоятельства подписания графиков погашения кредиторской задолженности ООО «Спецавтодрайв» и ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ», податель жалобы в дополнениях к жалобе наоборот утверждает, что имел место перевод долга на ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ».

Суд апелляционной инстанции, оценив данные графики, приходит к следующим выводам.

В статье 434 ГК РФ закреплено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу части 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

При этом для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, перевод долга означает перемену должника в обязательстве. Правовым последствием перевода долга является замена одного из субъектов обязательства (должника) при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

Существенным условием данного договора является условие о переходе обязательства на нового должника, которое должно включать основание возникновения данного обязательства, его содержание и объем.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в частях 1, 2 статьи 389 названного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Договор перевода долга должен свидетельствовать о том, что лица, его подписавшие, согласовали конкретную часть долга, которую прежний должник перевел на нового должника, в частности обязательство, из которого возник долг первоначального должника, период возникновения задолженности, наличие документов, позволяющих определить источник возникновения долга.

Согласие (несогласие) кредитора в таком случае представляет собой одностороннее волеизъявление кредитора, адресованное первоначальному должнику или обоим вместе.

Однако, как правильно установлено судом первой инстанции, доказательств согласования истцом и третьим лицом размера долга в сумме 170 208 950 руб. 31 коп., а также ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» в качестве нового должника в материалы дела не представлно. Также как и отсутствуют доказательства дачи ООО «Спецавтодрайв» одностороннего волеизъявления на замену должника – ООО «СТК» на ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ».

График погашения задолженности, подписанный между истцом и третьим лицом, не изменяет обязательства сторон по договору, в том числе, поскольку из представленных в дело документов видно, что ООО «РУ-Энерджи КРС-МГ» осуществляло платежи по графику через ООО «СТК».

При изложенных обстоятельствах, в отсутствие доказательств оплаты оказанных услуг в полном объеме суд первой инстанции, правильно установив обоснованность исковых требований, удовлетворил их в заявленной сумме (170 208 950 руб. 31 коп.).

Истцом также заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2013 по 26.07.2013 в сумме 6 173 617 руб. 92 коп. (на сумму долга 168 987 021 руб. 22 коп. – за период с 01.03.2013 по 26.07.2013, на сумму долга 40 487 775 руб. 32 коп. – за период с 01.06.2013 по 26.07.2013), которые судом первой инстанции в соответствии со статьей 395 ГК РФ признаны обоснованными, расчет процентов – арифметически верным, и удовлетворены в полном объеме.

Ответчик полагает, что истцом представлен неверный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на то, что сумма процентов, начисленных на долг в сумме 168 987 021 руб. 22 коп., за период с 01.03.2013 по 26.03.2013, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 %, составляет 1 006 881 руб.; сумма процентов, начисленных на долг в сумме 40 487 775 руб. 32 коп., за период с 01.06.2013 по 26.07.2013, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 %, составляет 519 593 руб. 12 коп, то есть всего – 1 526 474 руб. 12 коп., а не 6 173 617 руб. 92 коп., как указал истец и принял суд первой инстанции.

Между тем, в суде первой инстанции ООО «СТК» подобные доводы не заявляло, контррасчет процентов не представляло, оспаривало их взыскание, лишь ссылаясь на несоразмерность взыскиваемой суммы в порядке статьи 333 АПК РФ.

Кроме того, подателем жалобы не учтено, что исходя из расчета процентов за пользование чужими денежными средствами, представленного истцом, с которым суд первой инстанции полностью согласился, проценты на сумму долга 168 987 021 руб. 22 коп. начислены за период с 01.03.2013 по 26.07.2013, что с учетом ставки рефинансирования ЦБ РФ 8,25 % составляет 5 654 024 руб. 08 коп.

Указание в решении суда периода начисления процентов на указанную сумму долга – с 01.03.2013 по 26.03.2013, с учетом того, что расчет истца судом первой инстанции проверен и принят, является опечаткой, которая не повлияла на существо вынесенного судебного акта и подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ.

Также судом не принимаются ссылки ответчика на то, что истцом не соблюден обязательный досудебный (претензионный) порядок урегулирования спора, мотивированные тем, что в адрес ООО «СТК» не направлялась претензия с требованиями погасить долг и проценты в заявленном в иске размере, а претензии от 17.06.2013 №110 и от 03.07.2013 №129 не скреплены печатью ООО «СТК» и на них отсутствует подпись уполномоченного лица.

В силу пункта 5 статьи 4