Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2014 по делу n А46-11370/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия [phone], факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected]

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Омск

03 июля 2014 года

Дело №   А46-11370/2013

Резолютивная часть постановления объявлена  01 июля 2014 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 июля 2014 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грязниковой А.С.,

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2358/2014) общества с ограниченной ответственностью «Десо» на решение Арбитражного суда Омской области от 30.01.2014 по делу № А46-11370/2013 (судья Распутина Л.Н.) по иску Вахниной Татьяны Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью «Десо» (ОГРН 1025501385909, ИНН 5507022233) об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании представителей: 

от общества с ограниченной ответственностью «Десо» - представитель Иванов О.Н. по доверенности № 01 от 11.01.2014 сроком действия до 31.12.2014,

от Вахниной Татьяны Владимировны – лично, по паспорту,

установил:

Вахнина Татьяна Владимировна (далее по тексту – Вахнина Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Десо» (далее по тексту – ООО «Десо», ответчик) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ), об обязании ответчика предоставить для ознакомления и снятия копий за период с 01.07.2010 по день вступления решения суда по настоящему делу в законную силу:

1. следующие документы: бухгалтерские балансы (с расшифровками), отчеты о прибылях и убытках; перечень документов по поступлению и снятию денежных средств с расчетного счета общества - выписка операций по расчетному счету общества; все исходящие и входящие платежные поручения, все инкассовые поручения, все квитанции о снятии и поступлении денежных средств на расчетный счет; инвентарные карточки учета основных средств по всем имеющемся и выбывшим основным средствам № ОС-6, № ОС-6а, №ОС-6б; все договоры общества, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности общества: со всеми приложениями, договоры займа, поручительства и залога, в том числе: договор от 01.07.2010 оказание юридических услуг с Педановой Л.В., договор № 11037 от 01.04.2011 с ФГБОУ ВПО «ОмГТУ», договор № 01/11 от 06.04.2011 с ФГУП ОмПО «Иртыш» договор № 7/18-62.11 от 07.04.2011 с ФГУП ОмПО «Иртыш» договор беспроцентного займа от 10.01.2013 контракт № ПКН12/Н/051/1/К2 с ОАО «ВИКОР» договор № 1 от 25.04.2012 с Дятловым Ю.Ф. ГК № С13-1085/08 6 этап от 13.02.2013 с УНТО Спецсвязи ФСО договор № 03/12 от 25.07.2012 с ОАО ГОЗ договор № 01/СРП от 18.01.2013 с ООО «Сибрадиоприбор» договор № 04/12 от 28.12.2012 с ОАО «Сарапульский радиозавод» договор № 47/11 от 29.08.2011 с ОАО «НПП Кант» договор № 1 от 12.01.2012 с ОАО НПФ «Радиокомпоненты» договор № 72/87 от 08.05.2013 с ОАО НПК «НИИ ДАР» договор № 02/2013 от 14.01.2013 с ООО «Сибрадиоприбор» договор беспроцентного займа от 13.06.2013 договор № 72/155 от 12.08.2013 с ОАО НПК «НИИДАР» договор беспроцентного займа от 27.08.2013 договор № ГПН10/01200/01382/Д от 12,07.2010 с ОАО «Газпромнефть»; акты приема-передачи выполненных обществом работ со всеми его контрагентами; - книгу покупок и книгу продаж; книгу учёта доходов и расходов за 2011 год; книгу приказов, все приказы директора общества; ежегодные штатные расписания общества, с указанием лиц замещающих должности и указанием вакантных должностей, приказы директора по назначению на должность; реестр доходов налогового агента ООО «Десо»; все кассовые документы - расходные и приходные кассовые ордера, платежные ведомости; документы, подтверждающие распределение, начисление и выплату дивидендов; все налоговые декларации, предусмотренные Налоговым Кодексом РФ для общества; журнал регистрации счетов-фактур, все входящие и исходящие счета-фактуры (счета), товарно-транспортные накладные; регистры бухгалтерского учета первичных документов (карточки счетов) по всем счетам бухгалтерского учета, установленных федеральным законом «О бухгалтерском учете», с подтверждающими первичными документами бухгалтерского учета;

2. следующую информацию: о проведенных проверках общества контролирующими, аудиторскими и сертифицирующими органами; акты проверок, акты экспертиз; решения (постановления, судебные акты) о наложении санкций на общество; выданные сертификаты и лицензии; о кредиторской задолженности (с указанием кредитора и кредиторской задолженности); о задолженности по налогам; задолженности по заработной плате по месяцам с указанием суммы задолженности по каждому сотруднику.

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.01.2014 по делу № А46-11370/2013 исковые требования Вахниной Т.В. удовлетворены. Суд обязал ООО «Десо» предоставить истцу для ознакомления и снятия копий за период с 01.07.2010 по день вступления решения суда по настоящему делу в законную силу запрашиваемые документы и информацию. С ООО «Десо» в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

Возражая против принятого судом решения, ООО «Десо» в апелляционной жалобе просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом ответчик указывает, что действия Вахниной Т.В. по истребованию документов и информации у ответчика обладают признаками злоупотребления правом и направлены исключительно с целью причинения вреда ООО «Десо». Поскольку Вахнина Т.В. не имеет соответствующего допуска к государственной тайне, учитывая, что деятельность ООО «Десо» связана с использованием сведений, составляющих государственную тайну, истец не может получать такую информацию о деятельности общества.

Также судом не учтено, что документы, которые требует предоставить Вахнина Т.В., содержат иную охраняемую законом тайну: коммерческую, налоговую, адвокатскую, бюджетную тайну, конфиденциальную информацию о персональных данных сотрудников ООО «Десо», конфиденциальные сведения, касающихся предмета договоров на выполнение научно-исследовательских работ, опытно-конструкторских и технологических работ, хода их исполнения и полученных результатов, конфиденциальную информацию о новых решениях и технических знаниях, полученными сторонами по договору подряда, конфиденциальные сведения, о перечислениях в пенсионный фонд, фонды социального страхования.

Бухгалтерские балансы, а также отчеты о прибылях и убытках в ООО «Десо» составлялись лишь в 2010 году, 2012 году (квартальная), 2013 году (годовая), балансы велись без расшифровки в связи с тем, что составление расшифровки не предусмотрено приказом об учетной политике общества. В 2011 году ООО «Десо» балансы, а также отчеты о прибылях и убытках не составляло, так как находилось на упрощенной системе налогообложения и их составление не предусмотрено законом. Также в распоряжении общества не имеется иных запрашиваемых документов (выписки с расчетного счета, книги покупок и продаж, учета доходов и расходов, приказов, ежегодные штатные расписания и т.п.).

Кроме того, по мнению ответчика, для истца не представляет материально правового интереса предоставление всех исходящих и входящих платежных поручений, квитанций о снятии и поступлении денежных средств (квитанции ПКО), предоставление всех договоров, со всеми приложениями, актов приема-передач выполненных работ обществом и всеми его контрагентами.

Также ответчик считает, что судом необоснованно отклонены ходатайства ООО «Десо» о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц.

Вахнина Т.В. письменный отзыв на апелляционную жалобу не представила.

От ООО «Десо» поступило письменное ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью участия директора ООО «Десо».

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Десо» поддержал ходатайство об отложении, поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, просит решение отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Заявил ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца: ОАО «НПК НИИ Дальней радиосвязи», ОАО «Военно-инженерная корпорация» (ОАО «ВИКор»), ОАО «НПП «КАНТ», ОАО «ГОЗ Обуховский завод», ОАО «Сарапульский радиозавод», Управление ФСБ России по Омской области.

Вахнина Т.В. против удовлетворения заявленных ответчиком ходатайств возражает, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев заявленное ООО «Десо» ходатайство об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными (часть 3). Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5).

Суд апелляционной инстанции с учетом мнения сторон по делу, считает, что для соблюдения баланса интересов сторон, в удовлетворении ходатайства ООО «Десо» об отложении судебного заседания следует отказать, принимая во внимание, что в деле имеются достаточные доказательства для его рассмотрения, апелляционная жалоба ответчика, в которой сформулирована позиция общества, подписана директором ООО «Десо», а заявленное ходатайство не обусловлено необходимостью представления каких-либо дополнительных доказательств. Неявка директора ООО «Десо» не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в данном судебном заседании, тем более, что в заседании суда апелляционной инстанции участвует уполномоченный ООО «Десо» представитель ответчика.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и выслушав явившихся представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Омской области от 03.04.2007 по делу № А46-9945/2006, от 06.02.2008 по делу № А46-8649/2007 установлено Вахнина Т.В. является участником ООО «Десо» с долей в уставном капитале в размере 1/3.

В целях реализации предоставленных ей законом прав Вахнина Т.В. 05.03.2013 направила в адрес ООО «Десо» требование о предоставлении информации о деятельности общества, возможности ознакомления и снятия копий с документов, которое оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили причиной обращения Вахниной Т.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования Вахниной Т.В. являются обоснованными и правильно удовлетворены судом первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить указанные документы в соответствии со статьей 50 Закона №14-ФЗ и иными законодательными актами.

Исходя из буквального толкования абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Право на получение информации о деятельности и ознакомление с бухгалтерскими книгами и иной документацией закреплено в пункте 1.10 устава ООО «Десо».

В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее по тексту – Информационное письмо ВАС РФ № 144) указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).

Закон об