Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014 по делу n А75-6745/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, [email protected] ПОСТАНОВЛЕНИЕ город Омск 12 марта 2014 года Дело № А75-6745/2013 Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2014 года Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Зиновьевой Т.А., судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И., при ведении протокола судебного заседания: секретарем Кундос Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-166/2014) Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе-Югре на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25 ноября 2013 года по делу № А75-6745/2013 (судья Неугодников И.С.) по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе-Югре (ОГРН 1098601001157, ИНН 8601038677) к открытому акционерному обществу «Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство» (ОГРН 1098619000303, ИНН 8619014532) и к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСервис» (ОГРН 1028601260478, ИНН 8604028652) о признании договора недействительным, при участии в судебном заседании представителей: от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе-Югре – Козлов А.В., доверенность № 21-Д от 15.01.2014, сроком действия до 31.12.2014; от открытого акционерного общества «Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство» – Латышев А.Б., выписка из ЕГРЮЛ № 2806 от 21.11.2013; от общества с ограниченной ответственностью «ЭкоСервис» – Анохин А.В., доверенность № 2 от 24.02.2014, сроком действия один год, установил: Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ханты-Мансийском автономном округе-Югре (далее – ТУ Росимущества в Ханты-Мансийском автономном округе-Югре) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к открытому акционерному обществу «Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство» (далее – ОАО «Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство») и к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоСервис» (далее – ООО «ЭкоСервис») о признании недействительным агентского договора от 01 февраля 2011 года № 01. Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25 ноября 2013 года по делу № А75-6745/2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Не согласившись с принятым судебным актом, ТУ Росимущества в Ханты-Мансийском автономном округе-Югре обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В апелляционной жалобе истец оспаривает выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленному иску. Полагает, что, не являясь стороной оспариваемой сделки, не мог узнать о ее заключении, если на это не было указано в годовом отчете общества. На годовом общем собрании акционеров в 2012 году вопрос о заключении агентского договора от 01.02.2011 № 01 с признаками заинтересованности не обсуждался. Истец настаивает, что ему стало известно о заключении оспариваемого агентского договора в июле 2013 года - после смены единоличного исполнительного органа общества (письмо от 10.07.2013 № 006). Истец также не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что факт заключения оспариваемого договора не скрывался. В письменном отзыве на апелляционную жалобу ОАО «Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство» доводы апелляционной жалобы поддержало, просило отменить решение суда первой инстанции. ООО «ЭкоСервис» в письменном отзыве указывало на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласно. В судебном заседании представители ТУ Росимущества в Ханты-Мансийском автономном округе-Югре и ОАО «Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство» поддержали доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «ЭкоСервис» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии письма ТУ Росимущества в ХМАО-Югре от 07.02.2014 № 779. Представленный ответчиком документ приобщен к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы. Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу и отзывы на нее, выслушав представителей сторон, проверив законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно пункту 1.2 устава ОАО «Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство» (т. 1 л.д. 31-50) учредителем ОАО «Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство» является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом. Выписка из реестра акционеров ОАО «Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство» (т. 2 л.д. 15) содержит сведения о владении 100% акций Российской Федерацией. Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество) от 13.04.2010 № 90 (т. 1 л.д.53-57) права акционера - Российской Федерации делегированы Территориальному управлению агентства по управлению государственным имуществом в Ханты – Мансийском автономном округе – Югре. 01.02.2011 между ОАО «Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство» (принципал) и ООО «ЭкоСервис» (агент) подписан агентский договор № 01 (т. 1 л.д. 58-61), по условиям которого принципал поручил агенту от своего имени, но за счет принципала совершить сделки и иные юридические и фактические действия, направленные на выполнение общестроительных работ помещений нежилого строения склада вспомогательного оборудования, расположенного по адресу: г. Нефтеюганск, Промышленная зона Пионерная, улица Сургутская, строение 14/1, в срок с 01.02.2011 по 30.08.2011, общей стоимостью 1 921 998 руб. (пункты 1.1, 2.1 и 3.1 агентского договора). Агентский договор со стороны ОАО «Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство» подписан генеральным директором Ивлевым В.И., а со стороны ООО «ЭкоСервис» - генеральным директором Ивлевой Е.Б. Свидетельством о заключении брака (т. 2 л.д. 8) подтверждается, что Ивлева В.И. и Ивлева Е.Б. являются супругами. Из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ЭкоСервис» (т. 2 л.д. 9-12) следует, что Ивлева Е.Б. является директором данного общества и вправе представлять интересы юридического лица без доверенности. Кроме того, согласно трудовому договору (т. 2 л.д. 13-14) Ивлева Е.Б. с 28.04.2009 была принята на неопределенный срок на должность заместителя генерального директора по общим вопросам ОАО «Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство». Ссылаясь на то, что агентский договор является сделкой с заинтересованностью, заключенной в нарушение требования статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон № 208-ФЗ), подпункта 12 пункта 15.2 устава ОАО «Нефтеюганское охотничье-промысловое хозяйство», истец в рамках настоящего дела обратился с иском о признании спорного договора недействительным. Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. В соответствии со статьей 81 Федерального закона № 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. В части 1 статьи 83 Федерального закона № 208-ФЗ указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Федерального закона № 208-ФЗ). Следовательно, такая сделка является оспоримой. В соответствии с пунктом 36 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключенные с нарушением установленных законом требований, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 и пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). Иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В суде первой инстанции ООО «ЭкоСервис» заявило о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, указав, что истец мог узнать о заключении спорной сделки, участвуя в ежегодных собраниях акционеров, обязательно созываемых для утверждения бухгалтерского баланса общества как по итогам 2011 года, так и по итогам 2012 года. Соглашаясь с доводами ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности по заявленным требованиям истца истек 27.06.2013, то есть по истечение одного года после издания Распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ханты – Мансийском автономном округе – Югре от 27.06.2012 № 364-р, которым утвержден годовой отчет общества за 2011 год, годовая бухгалтерская отчетность за 2011 год (т 2 л.д. 29-30). В связи с чем к моменту обращения истца с настоящим иском - 31.07.2013 срок исковой давности пропущен. Вместе с тем данный вывод суда первой инстанции суд апелляционной инстанции считает не соответствующим фактическим обстоятельствам настоящего дела и основанным на неправильном применении норм материального права. В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Исходя из пункта 2 статьи 181 ГК РФ начало течения срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки определено моментом, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Пунктом 3 статьи 47 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» установлено, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Закона, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров. Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении. В Постановлении от 21.05.2013 № 17137/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2014 по делу n А75-6676/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|