Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2014 по делу n А46-8077/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

полагает, что действия ответчиков по подписанию дополнительного соглашения от 12.10.2011 о третейской оговорке к договору аренды от 06.10.2008, являющемуся мнимой сделкой, о чем ответчики были заранее осведомлены, и не предполагали возможность наступления каких-либо правовых последствий для сторон, свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчиков, действовавших в ущерб интересам акционеров ЗАО «Фмирма «Резерв».

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 25.07.2011 № 3318/11 по делу № А40-111672/09-113-880, гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения, соразмерности мер гражданско-правовой ответственности последствиям правонарушения. Недопустимым является ситуация, при которой лицо, действовавшее недобросовестно, получит такие блага, которые поставили бы его в лучшее положение, чем то, в котором оно находилось бы при добросовестном исполнении своих обязательств.

Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (Постановление Президиума ВАС РФ от 13.01.2011 № 11680/10 по делу № А41-13284/09).

Из содержания приведенной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (часть 3 статьи 10 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции полагает, что при подписании дополнительного соглашения от 12.10.2011 к недействительному (мнимому) договору аренды от 06.10.2008 ответчики действовали исключительно с намерением причинить вред имущественным интересам акционеров, в том числе, истца, поскольку в силу статьи 170 ГК РФ  правоотношения, которые могут быть переданы на рассмотрение третейскому суду,  фактически отсутствовали.

По мнению коллегии суда, заключив дополнительное соглашение к недействительному договору аренды при изложенных выше обстоятельствах и определив порядок разрешения возникших в рамках названного договора разногласий посредством третейского разбирательства, ответчики, тем самым, исключили возможность Филимендиковой Т.С., как акционера общества, участвовать в разрешении возникший споров и оспаривания действий участников общества по недействительной (мнимой) сделке.

В результате указанных действий ответчиков, направленных на ограничение права акционеров общества, в том числе истца, на участие в третейском  разбирательстве, нарушен один из основополагающих принципов Российского права - принцип равенства участников гражданских отношений и равного обеспечения восстановления их нарушенных прав, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчиков.

Установление судом факта злоупотребления правом при совершении сделки является основанием для признания ее недействительной, что подтверждается положениями пунктов 9 и 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации».

С учетом толкования положений статьи 10 ГК РФ, в том числе изложенных в пунктах 4 и 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», апелляционный суд полагает, что поскольку рамках настоящего дела установлено нарушение прав истца, как лица, в отношении которого допущено злоупотребление правом со стороны ответчиков, усматриваются основания для применения статьи 10 ГК РФ, в совокупности с положениями статьи 168 ГК РФ.

В силу указанных обстоятельств, установив злоупотребление правом со стороны ответчиков, суд апелляционной инстанции на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорное дополнительное соглашение от 12.10.2011 признает недействительными, удовлетворяя исковые требования.

В соответствии с пунктом 3 частью 1 статьи 270 АПК РФ несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельств дела, является основанием для отмены судебного решения.

С учетом изложенного, обжалуемое решение подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчиков. Денежные средства, перечисленные на депозитный счет Восьмого  арбитражного апелляционного суда, для проведения экспертизы, полежат возврату истцу.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 09 октября 2013 года по делу №  А46-8077/2013 отменить, принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 12 октября 2011 года к договору аренды транспортных средств с предоставлением услуг по эксплуатации (договор аренды транспортных средств с экипажем) от 06 октября 2008 года, заключенное между закрытым акционерным обществом «Фирма «РЕЗЕРВ» и индивидуальным предпринимателем Нагирным Романом Александровичем.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Фирма «РЕЗЕРВ» в пользу Филимендиковой Татьяны Сергеевны 2000 руб. государственной пошлины по иску, а также 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Нагирного Романа Александровича в пользу Филимендиковой Татьяны Сергеевны 2000 руб. государственной пошлины по иску, а также 1000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Возвратить с депозитного счета Восьмого арбитражного апелляционного суда Филимендиковой Татьяне Сергеевне 24 000 руб. уплаченные платежным поручением №398063 от 20.01.2014 за экспертизу по настоящему делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Е.Н. Кудрина

А.С. Грязникова