Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 по делу n А46-13198/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

в материалы дела не представлено.

Как пояснил истец и не опровергнуто ответчиками, данные объекты составляли все имевшиеся у ООО «Начало» основные средства.

Следует отметить, что АЗС построена и введена в эксплуатацию 24.07.2006 самим обществом «Начало»,  учитывалось на его балансе в качестве основного и единственного внеоборотного актива с начислением амортизации, при этом согласно расшифровке к строке 135 баланса  ООО «Начало» (т.д. 1 л.д. 38) первоначальная стоимость АЗС составляла 796 745 руб. 40 коп., остаточная стоимость – 622 648 руб. 12 коп.

Каких-либо доводов, обоснованных соответствующими доказательствами, об иной, чем указано балансовой стоимости АЗС и стоимости земельного участка сторонами, в нарушение пункта 1 статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что договоры купли-продажи спорного имущества от 20.04.2009, заключенные между ООО «Начало» и ООО «ПромСервис», как взаимосвязанные между собой являются крупной сделкой, требующей ее одобрения участниками общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что других основных средств у общества «Начало» нет. Соответствие цены отчуждения спорного имущества его рыночной стоимости из материалов дела не усматривается, имущество продано по цене, приближенной к его остаточной балансовой стоимости.

Указанные обстоятельства в условиях корпоративного конфликта свидетельствуют о нарушении прав Позднякова Б.А. как участника общества.

Доказательств одобрения сделки в установленном законом порядке, в нарушение пункта 1 статьи 65 АПК РФ, ответчиками в материалы дела не представлено.

Порядок совершения крупной сделки при заключении договоров от 20.04.2009 не соблюден, в связи с чем, суд апелляционной инстанции полагает необходимым исковые требования о признании их недействительными удовлетворить.

По условия пункта 1 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, у ООО «ПромСервис» не возникло право собственности на спорное имущества по договорам от 20.04.2009 в силу признания их недействительными.

В силу пункта 1 статьи 209 ГК РФ право распоряжения имуществом принадлежит только собственнику имущества. У ООО «ПромСервис» такого права не возникло.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (статья 168 ГК РФ).

В связи с чем, договоры купли продажи спорного имущества совершенные между ООО «ПромСервис» и ООО «Интеграция» 18.06.2009 являются ничтожными в силу их противоречия закону.

Исковые требования в данной части также подлежат удовлетворению, однако суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для возврата обществу «Начало» спорного имущества путем проведения последовательной реституции (от ООО «Интеграция» обществу «ПромСервис», от ООО «ПромСервис» обществу «Начало»).

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Правовые основания для возврата спорного имущества в порядке реституции обществу «ПромСервис», у которого права на это имущество не возникли, отсутствуют.

Кроме того, как следует из постановления Конституционного Суда Российской Федерации, когда по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 ГК Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество (виндикационный иск), при рассмотрении которого подлежат исследованию вопросы добросовестности приобретения в смысле статьи 302 ГК РФ.

Поскольку в первоначальное состояние приводятся стороны сделки, а ООО «Начало» и ООО «Интеграция» сторонами одной сделки не являются, отсутствуют правовые основания непосредственного возврата имущества от ООО «Интеграция» обществу «Начало».

В связи с чем, в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в форме последовательной реституции следует отказать.

Таким образом,  ООО «Начало» не лишено права на восстановление своего владения путем предъявления иска в порядке статьей 301 – 302 ГК РФ.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции полагает обоснованным требование о признании недействительными: регистрационных записей № 55-55-01/090/2009-191 и № 55-55-01/090/2009-186 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 30.04.2009; регистрационных записей № 55-55-01/131/2009-921 и № 55-55-01/131/2009-961 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 07.07.2009.

Поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, основания для наличия соответствующих признанных недействительными договорам купли-продажи от 20.04.2009 и от 18.06.2009 регистрационных записей о праве собственности ООО «ПромСервис» и ООО «Интеграция» в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним как публичном информационном ресурсе отсутствуют, данные записи нарушают права и законные интересы ООО «Начало» и его участника – Позднякова Б.А., поскольку отражают несоответствующие действительности сведения о собственнике объектов.

Зарегистрированные права на недвижимое имущество ни у ООО «ПромСервис», ни у ООО «Интеграция» не возникли в силу недействительности сделок, на переход права по которым они ссылаются. Основания для сохранения их как действительных отсутствуют.

Однако суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительными выданных свидетельств № 55 АВ 915678, № 55 АВ 942140, № 55 АВ 954773, № 55 АВ 963133 о государственной регистрации права, поскольку данные свидетельства выданы регистрирующим органом при соблюдении требований законодательства, при представлении в регистрирующий орган необходимых документов, оснований для отказа в их выдаче отсутствовали.

Данные свидетельства выданы в подтверждение имевшей место государственной регистрации прав, осуществленной регистрирующим органом в установленном порядке, данные свидетельства права истца и ООО «Начало» не нарушают и не затрагивают.

Апелляционная жалоба Позднякова Б.А. подлежит удовлетворению, обжалуемый судебный акт подлежит отмене.

Расходы по оплате государственной пошлины по делу подлежат распределению по правилам статьи 110 АПК РФ, учитывая, что ответственными по требованиям о признании сделок недействительными являются стороны сделок.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Позднякова Бориса Алексеевича удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Омской области от 23 августа 2010 года по делу № А46-13198/2009 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными договоры купли-продажи от 20.04.2009 следующих объектов недвижимости: автозаправочной станции, инвентарный номер 130000098, в составе основного строения общей площадью 30,5 кв.м. (Литера А); навеса площадью по наружному обмеру 192,00 кв.м.. (Литера Г); сети хозбытовой канализации протяженностью 8,0 п.м.; технологических трубопроводов, протяженностью 102 п.м.; сети наружного электроснабжения протяженностью 385,0 п.м,, расположенной по адресу: г.Омск, ул.Семиреченская, д.103, и земельного участка площадью 756,00 кв.м. с кадастровым номером 55:36:19 02 47:0002, предоставленного для общественно-деловых целей под строительство автозаправочной станции, расположенной на землях поселений в 69 м. южнее от 3-этажного жилого здания, имеющего почтовый адрес: г.Омск, Кировский административный округ, ул.Семиреченская, д.132А, заключенные между ООО «Начало» и ООО «ПромСервис».

 Признать недействительными договоры купли-продажи от 18.06.2009 следующих объектов недвижимости: автозаправочной станции, инвентарный номер 130000098, в составе основного строения общей площадью 30,5 кв.м. (Литера А); навеса площадью по наружному обмеру 192,00 кв.м.. (Литера Г); сети хозбытовой канализации протяженностью 8,0 п.м.; технологических трубопроводов, протяженностью 102 п.м.; сети наружного электроснабжения протяженностью 385,0 п.м,, расположенной по адресу: г.Омск, ул.Семиреченская, д.103, и земельного участка площадью 756,00 кв.м. с кадастровым номером 55:36:19 02 47:0002, предоставленного для общественно-деловых целей под строительство автозаправочной станции, расположенной на землях поселений в 69 м. южнее от 3-этажного жилого здания, имеющего почтовый адрес: г.Омск, Кировский административный округ, ул.Семиреченская, д.132А, заключенные между ООО «ПромСервис» и ООО «Интеграция».

Применить последствия недействительности сделок от 20.04.2009 и от 18.06.2009.

Признать недействительными регистрационные записи № 55-55-01/090/2009-191 и № 55-55-01/090/2009-186 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 30.04.2009; регистрационные записи № 55-55-01/131/2009-921 и № 55-55-01/131/2009-961 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 07.07.2009.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромСервис» (ОГРН 1065503058500) в пользу Позднякова Бориса Алексеевича (ИНН 550200369200, адрес: г. Омск, ул. 3-я Любинская, 22/1, кв. 8) 3000 рублей государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Начало» (ОГРН 1035513009290) в пользу Позднякова Бориса Алексеевича (ИНН 550200369200, адрес: г. Омск, ул. 3-я Любинская, 22/1, кв. 8) 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интеграция» (ОГРН  1085543013390) в пользу Позднякова Бориса Алексеевича (ИНН 550200369200, адрес: г. Омск, ул. 3-я Любинская, 22/1, кв. 8) 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПромСервис» (ОГРН 1065503058500) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Начало» (ОГРН 1035513009290) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Интеграция» (ОГРН  1085543013390) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины по иску.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

А.Н. Глухих

Л.И. Еникеева