Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2010 по делу n А75-13661/2009. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Таким образом, признание крупной сделки недействительной возможно в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

При этом, само по себе нарушение процедуры совершения крупной сделки не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска участника общества о признании её недействительной при отсутствии нарушения прав и интересов истца.

Истец, обосновывая причинение убытков, утверждает, что спорное имущество являлось единственным крупным активом ООО «Дом Книги», что спорное имущество реализовано по цене кратно ниже его рыночной стоимости.

В обоснование данного утверждения представил заключение ООО «Компания Баланс Консалтинг» об оценке спорного имущества, проведенной по заявке ОАО «Издательский дом Новости Югры» в октябре 2007 года (том 3, л.д. 68), согласно которому рыночная стоимость спорного имущества составляет 60 119 000 руб.

Суд апелляционной инстанции относится критически к данному доводу в связи с нижеследующим.

Так, вышеназванная оценка спорного имущества проведена в октябре 2007 года, тогда как спорное имущество отчуждено 28.07.2009.

Кроме того, из материалов дела следует, что перед совершением спорной сделки ООО «Варт-Бизнес-Оценка» по заявлению ООО «Дом Книги» проводилась оценка спорного имущества, рыночная стоимость которого определена в размере 9 965 966 руб. (том 2, л.д. 63).

К тому же, материалы регистрационного дела (том 3, л.д. 127) свидетельствуют о том, что согласно договору ипотеки от 27.08.2008 спорное имущество было предметом залога и оценено сторонами в размере 8 911 000 руб.

Согласно предварительному договору купли-продажи от 01.06.2009 (том 2, л.д. 11) между ООО «Издательский дом Новости Югры» и ООО «Дом Книги» стоимость спорного имущества была определена в размере 8 000 000 руб. В то время, как по договору № 1 от 28.07.2009 спорное имущество реализовано за 14 160 000 руб., то есть на 6 160 000 руб. больше той цены, за которую собирался приобрести сам истец.

Таким образом, доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участникам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, в нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил.

Оспаривая договор купли-продажи № 1 от 28.07.2009, ООО «Издательский дом Новости Югры» не обосновало причинение ему убытков как участнику ООО «Дом Книги» в результате заключения спорного договора.

Судом апелляционной инстанции также не принимается довод о мнимости или притворности договора № 1 от 28.07.2010 ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьей 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Истец в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не указал совершение какой сделки прикрыто заключением договора № 1 от 28.07.2009.

Само по себе отчуждение спорного имущества с рассрочкой платежа и отсутствие в договоре № 1 от 28.07.2009 условия о залоге спорного имущества, реализация его ООО «Конст» Каковкину С.В. по цене ниже цены приобретения, не свидетельствует о мнимом характере сделки. К тому же, материалами дела подтверждается, что Каковкин С.В. оплатил спорное имущество полностью (квитанции от 09.09.2009). Невыполнение обязательств ООО «Конст» по оплате спорного имущества не лишает ООО «Дом Книги» права предъявить соответствующие требования о погашении задолженности. К тому же в отзыве на иск ООО «Конст» (том 3, л.д. 148) выражает готовность оплатить спорное имущество.

Таким образом, ссылка истца на злоупотреблением правом со стороны ответчика (статью 10 ГК РФ, информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 27 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»),  является необоснованной по изложенным выше основаниям.

В связи с обоснованным отказом судом первой инстанции в удовлетворении требования о признании договора № 1 от 28.07.2009 недействительной сделкой отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

ООО «Издательский дом Новости Югры» и Коншиным Р.В. не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы истца и третьего лица, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на их подателей.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 19 июля 2010 года  по делу № А75-13661/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Т.А. Зиновьева

Н.А. Шарова