Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу n А51-16704/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)Пятый арбитражный апелляционный суд ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001 тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98 http://5aas.arbitr.ru/ Именем Российской Федерации ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции г. Владивосток Дело № А51-16704/2014 17 июля 2015 года Резолютивная часть постановления оглашена 14 июля 2015 года. Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2015 года. Пятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Д.А. Глебова, судей С.Б. Култышева, Н.А. Скрипки, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.О. Филипповой, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Кристо», участника общества с ограниченной ответственностью «ЛТЕКС» Шахматова Александра Николаевича, апелляционные производства № 05АП-751/2015, 05АП-2647/2015, на решение от 18.11.2014 судьи А.А. Хижинского по делу № А51-16704/2014 Арбитражного суда Приморского края по иску Зиброва Владимира Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью «Кристо» (ИНН 2456004654, ОГРН 1022401591277, дата государственной регистрации: 24.12.2002); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (ИНН 2465107712, ОГРН 1072465000035, дата государственной регистрации: 09.01.2007); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Приморскому краю (ИНН 2543000014, ОГРН 1122539000011, дата государственной регистрации: 01.01.2012) третьи лица: Шахматов Александр Николаевич; Суходолец Михаил Леонович, о признании недействительным решения, при участии: истец - лично, паспорт. в судебное заседание не явились: иные лица, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, УСТАНОВИЛ: Зибров Владимир Михайлович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Кристо» (далее – ООО «Кристо», общество, предыдущее наименование ООО «ЛТЭКС»), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю (далее – МИФНС №23 по Красноярскому краю), Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №12 по Приморскому краю (далее – МИФНС №12 по Приморскому краю), о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ЛТЕКС» (далее – ООО «ЛТЕКС»), оформленного протоколом от 19.05.2014; решения общего собрания участников ООО «ЛТЕКС», оформленного протоколом от 20.05.2014; заявления о выходе из состава участников ООО «ЛТЕКС» Зиброва Владимира Михайловича от 20.05.2014; решения МИФНС № 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «ЛТЕКС» (новое наименование ООО «Кристо» ОГРН 1022401591277) связанных с внесением изменений в учредительные документы, дата внесения записи 27.05.2014, номер записи 2142468319080; решения МИФНС № 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЛТЕКС» (новое наименование ООО «Кристо», ОГРН 1022401591277), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, дата внесения записи 27.05.2014, номер записи 2142468319145; решения МИФНС № 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений об учете юридического лица в налоговом органе в отношении ООО «ЛТЕКС» (новое наименование ООО «Кристо», ОГРН 1022401591277) дата внесения записи 27.05.2014, номер записи 2142468319090; а также об обязании МИФНС № 12 по Приморскому краю внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей №2142468319080 от 27.05.2014, №2142468319090 от 27.05.2014, №2142468319145 от 27.05.2014 в отношении ООО «ЛТЕКС» (новое наименование - ООО «Кристо»). Решением Арбитражного суда Приморского края от 18.11.2014 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Не согласившись вынесенным судебным актом, ООО «Кристо» и участник ООО «ЛТЕКС» Шахматов Александр Николаевич обратились с апелляционными жалобами, в которых просили решение Арбитражного суда Приморского края от 18.11.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей правовой позиции общество указало на то, что выводы, сделанные судом первой инстанции, ошибочны и не соответствуют материалам дела и представленным в суд доказательствам. Полагает, что истцом не представлено убедительных доказательств нарушений Устава общества, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе в действиях сотрудников налоговых органов. В своей апелляционной жалобе участник ООО «ЛТЕКС» Шахматов А.Н. указал на то, что с момента создания в 1995 году и до 27.05.2014 он был единственным законным директором общества. Считает, что протоколы общих собраний участников общества от 19.05.2014 и от 20.05.2014, а также регистрационные записи МИФНС № 23 по Красноярскому краю № 2142468319080, № 2142468319090, № 2142468319145 от 27.05.2014 являются недействительными, поскольку общие собрания участников общества, состоявшиеся 19.05.2014 и 20.05.2014, проведены с нарушением требований закона, прав и законных интересов Шахматова А.Н., поскольку последний о проведении собраний извещен не был, участия в собраниях не принимал, заявлений об отчуждении (уменьшении) своей доли в уставном капитале и протоколов общих собраний не подписывал. Полагает, что Шахматов А.Н. должен быть восстановлен в должности генерального директора. Отмечает, что Шахматов А.Н. не был привлечен к участию в настоящем деле, что является нарушением его прав, поскольку Шахматов А.Н. был лишен возможности осуществлять защиту своих прав и законных интересов в суде первой инстанции. Просит решение от 18.11.2014 отменить и пересмотреть дело с учетом позиции Шахматова А.Н., изложенной в апелляционной жалобе. В канцелярию суда от истца поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, по тексту которого Зибров В.М. на доводы апелляционных жалоб возражает, решение суда от 18.11.2014 считает законным и обоснованным, апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению. В канцелярию суда от МИФНС №23 по Красноярскому краю и МИФНС № 12 по Приморскому краю поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы, по тексту которых налоговые органы считают решение незаконным и необоснованным в части признания недействительными решений налоговых органов. При рассмотрении апелляционных жалоб, коллегией установлено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. По смыслу приведенной нормы при оспаривании решения общего собрания участников истцы должны доказать, что они не принимали участия в общем собрании участников общества либо, участвуя в нем, голосовали против принятия оспариваемых решений. Вместе с тем, удовлетворяя требования Зиброва В.М. и признавая оспариваемые им решения недействительными, суд первой инстанции фактически сделал выводы о правах и обязанностях участников общества, принимавших участие в собраниях, состоявшихся 19.05.2014 и 20.05.2014 - Шахматова Александра Николаевича, Суходолец Михаила Леоновича. Указанные лица не были привлечены к участию в настоящем деле. Непривлечение данных лиц к участию в деле лишило их процессуальной возможности представить суду соответствующие доказательства и не позволило арбитражному суду полно, всесторонне и объективно исследовать фактические обстоятельства дела и дать им надлежащую правовую оценку. В силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятии судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. В силу части 6.1. статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий. Пункт 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 №36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» устанавливает, что в определении о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции разрешает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству с учетом обстоятельств спора и полноты имеющихся в деле доказательств. Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. На основании изложенного, определением от 21.04.2015 Пятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Шахматов Александр Николаевич и Суходолец Михаил Леонович и на 19.05.2015 назначено судебное разбирательство по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 в связи с уходом в отпуск судьи Скрипки Н.А. произведена замена председательствующего судьи Н.А. Скрипки на судью Д.А. Глебова по делу № А51-16704/2014. Состав суда сформирован: председательствующий судья Д.А. Глебова, судьи: А.В. Ветошкевич, С.Б. Култышев. Рассмотрение дела начато сначала на основании статьи 18 АПК РФ. В судебных заседаниях 19.05.2015 и 03.06.2015 коллегией было установлено, отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего извещения Суходолеца Михаила Леоновича о месте и времени судебного заседания. В связи с чем, судебное заседание откладывалось на основании части 1 статьи 158 АПК РФ и было назначено на 14.07.2015. В судебном заседании 14.07.2015 через канцелярию суда от участника ООО «ЛТЕКС» Шахматова А.Н. поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в силу решения Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-5126/2015. Поскольку основания для обязательной приостановки производства по настоящему делу, в соответствии со статьей 143 АПК РФ, апелляционным судом не установлено, а решение по делу № А51-5126/2015 принято 24.06.2015, апелляционным судом отказано в удовлетворении ходатайства Шахматова А.Н. о приостановлении производства по настоящему делу. Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 в связи с уходом в отпуск судьи Ветошкевич А.В. произведена замена судьи Ветошкевич А.В. на судью Скрипку Н.А. по делу № А51-16704/2014. Состав суда сформирован: председательствующий судья Д.А. Глебов, судьи: С.Б. Култышев, Скрипка Н.А. Рассмотрение дела начато сначала на основании статьи 18 АПК РФ. В канцелярию суда от МИФНС № 23 по Красноярскому краю поступило ходатайство о рассмотрении искового заявления в отсутствие его представителя. Суд, руководствуясь статьями 156, 159, 184, 185, 258 АПК РФ, рассмотрел заявленное ходатайство и определил его удовлетворить. Истец в судебном заседании 14.07.2015 заявленные требования поддержал в полном объеме, на доводы отзывов и апелляционных жалоб возразил. Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции установил следующее. ООО «ЛТЕКС» зарегистрировано Администрацией г. Назарово при создании 06.04.1995 за № 536, внесено в ЕГРЮЛ 24.12.2002 с присвоением обществу ОГРН 1022401591277. Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «ЛТЕКС» от 19.05.2014 приняты следующие решения: 1. в соответствии с поступившим в общество заявлением Суходолеца Михаила Леоновича о включении его в число участников общества, с внесением дополнительного взноса в уставный капитал общества в размере 7 950 рублей, принять Суходолеца М.Л. в число участников общества с ограниченной ответственностью «ЛТЕКС». Оплату доли в уставный капитал общества новому участнику общества произвести не позднее 5 дней с даты принятия настоящего решения. 2. Утвердить увеличение размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЛТЕКС» в связи со вступлением нового участника общества до 10 000 рублей. 3 Определить доли в Уставном капитале общества участниками: Шахматов Александр Николаевич - размер номинальной доли в уставном капитале общества - 1 025 рублей - 10,5%: Зибров Владимир Михайлович - размер номинальной доли в уставном капитале общества - 1 025 рублей - 10,5%: Суходолец Михаил Леонович - размер номинальной доли в уставном капитале общества - 7 950 рублей - 79,5%. 4. В связи с истечением сроков полномочий директора общества Зиброва В.М.. избрать директором общества Суходолец Михаила Леоновича, сроком на три года. 5. Изменить наименование общества - на новое общество с ограниченной ответственностью «Кристо» - полное фирменное наименование общества, ООО «Кристо» - сокращенное наименование Общества. 6. Определить адрес места нахождения исполнительных органов общества на новый - 690041, Приморский край, город Владивосток, улица Шишкина, д.З, оф.7. 7. Утвердить принятые решения участниками общества. Внести соответствующие изменения в Устав ООО «ЛТЕКС», путем Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2015 по делу n А51-6271/2015. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Март
|