Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 по делу n А19-17559/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 100б, Чита, 672000,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Чита                                                                                                           Дело № А19-17559/2013

«08» октября 2015 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2015 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Даровских К.Н.,  судей Барковской О.В., Монаковой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бальжинимаевой Ч.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Дина» и общества с ограниченной ответственностью «Балтийская танкерная компания»  на решение  Арбитражного суда Иркутской области  от 07 ноября 2014 года по делу №А19-17559/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью «Дина» (ОГРН 1053808202700, ИНН 3808130528,  адрес: 649006, г. Горно-Алтайск, ул. Мамонтова, 21) к закрытому акционерному обществу «Дельтаком» (ОГРН 1033800521237, ИНН 3801065291, адрес: 665806, г. Ангарск, ул. Тельмана, 16), обществу с ограниченной ответственностью «Транзит Ойл» (ОГРН 1103801003613, ИНН 3801109929, адрес: 665806, г. Ангарск, Первый промышленный массив, 27-й квартал, стр. 3, офис 1), обществу с ограниченной ответственностью «Трансбункер-Приморье» (ОГРН 1052501602548, ИНН 2508066848, адрес: 692903, г. Находка, ул. Судоремонтная, 23), обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская танкерная компания» (ОГРН 1079847018349, ИНН 7805417664, адрес: 198035, г. Санкт-Петербург, Межевой Канал, 3, 2), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Агротэк-ТМ» (ОГРН 1067761256881, ИНН 7701696050 адрес: 129110, г. Москва, ул. Щепкина, 49), открытое акционерное общество «Российские железные дороги» (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727, юридический адрес: 107174, г. Москва, ул. Новая Басманная, 2), общество с ограниченной ответственностью «Ангарская сюрвейерская компания» (ОГРН 1113801010795, ИНН 3801114929, юридический адрес: 665806, Иркутская обл., г. Ангарск, 16-й кв-л, строение 1, комната 9) о признании права собственности;

по иску общества с ограниченной ответственностью «Балтийская танкерная компания» к обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт Ойл Компани» (ОГРН 1113801009013, ИНН 3801114118, адрес: 198097, г. Санкт-Петербург, ул. Трефолева, 2, литер Р, пом. 2Н 3Н), закрытому акционерному обществу «Дельтаком», обществу с ограниченной ответственностью «Дина», третьи лица: открытое акционерное общество «Российские железные дороги», общество с ограниченной ответственностью «Трансбункер-Приморье», общество с ограниченной ответственностью «Агротэк-ТМ», общество с ограниченной ответственностью «Транзит Ойл», закрытое акционерное общество «Иркутскнефтепродукт» (ОГРН 1023801009539, ИНН 3800000742, адрес: 664007, г. Иркутск, ул. Октябрьской революции, 5), открытое акционерное общество «Первая грузовая компания» (ОГРН 1077758336985, ИНН 7708643971, адрес: г. Москва, ул. Старая Басманная, 12, стр. 1) о признании права собственности;

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дина» к закрытому акционерному обществу «Дельтаком», обществу с ограниченной ответственностью «Трансбункер-Приморье», обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская танкерная компания», третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Агротэк-ТМ», открытое акционерное общество «Российские железные дороги», общество с ограниченной ответственностью «Ангарская сюрвейерская компания» о взыскании 61 442 775 рублей  (суд первой инстанции: судья Серова Е.В.)

при участии в судебном заседании:

от ООО «Дина»: до и после перерыва представитель по доверенности от 30.09.2013 Бабин Р.Е.;

от ООО «Балтийская танкерная компания»: до и после перерыва представитель по доверенности от 16.03.2015 Серебрянникова В.В., до и после перерыва представитель по доверенности от 16.03.2015 Кучер О.Г.,

от ООО «Трансбуркер-Приморье»: до и после перерыва представитель по доверенности от 13.03.2015 Серебрянникова В.В.;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дина» обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу «Дельтаком», обществу с ограниченной ответственностью  «Транзит Ойл» о признании права собственности на мазут М-100, приобретенный у ООО «Транзит Ойл» и отгруженный грузоотправителем ЗАО «Дельтаком» на станции отправления «Китой-Комбинатская ВСиб ж.д.» в адрес станции назначения «Рыбники ДВост ж.д.» для грузополучателя ООО «Трансбункер-Приморье».

Определением суда от 19 марта 2014 года по ходатайству истца к участию в процессе в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью  «Балтийская танкерная компания» и общество с ограниченной ответственностью  «Трансбункер-Приморье», ранее участвовавшие в процессе в качестве третьих лиц. Кроме того, указанным определением суда к участию в процессе в качестве третьих лиц привлечены открытое акционерное общество «Российские железные дороги»  и общество с ограниченной ответственностью  «Ангарская сюрвейерская компания».

11 августа 2014 года Арбитражным судом Иркутской области  принято определение по делу № А19-10702/2014 об объединении указанного дела с настоящим делом № А19-17559/2013.

ООО «Балтийская танкерная компания», являвшееся истцом в деле № А19-10702/2014, заявило ходатайство о привлечении к участию в процессе в качестве соответчика ООО «Дина», участвовавшего в указанном деле, объединенном в одно производство с делом № А19-17559/2013, в качестве третьего лица. Указанное ходатайство судом удовлетворено.

Таким образом, в рамках дела № А19-17559/2013 заявлены требования   ООО   «Дина»   к   ЗАО   «Дельтаком»,   ООО   «Транзит   Ойл»,   ООО   «Балтийская танкерная компания», ООО «Трансбункер-Приморье», а также требования ООО «Балтийская танкерная компания» к ООО «Стандарт Ойл Компани», ЗАО «Дельтаком», ООО «Дина» о признании права собственности на мазут М-100, приобретенный у ООО «Транзит Ойл» и отгруженный грузоотправителем ЗАО «Дельтаком» на станции отправления «Китой-Комбинатская  ВСиб ж.д.» в адрес станции назначения «Рыбники ДВост ж.д.» для грузополучателя ООО «Трансбункер-Приморье» на мазут топочный М-100, отгруженный грузоотправителем - ЗАО «Дельтаком» перевозчику - ОАО «РЖД» на станции отправления «Китой-Комбинатская ВСиб ж.д» в адрес станции назначения «Рыбники ДВост ж.д.» для грузополучателя ООО «Трансбункер-Приморье» по следующим квитанциям (накладным) о приеме груза, в следующих вагонах и в следующем количестве:

№   ЭА831359   от   30.08.2013;   вагоны   №/№:   50045772;   53866539;   50185990;51823136; 51858694;50118090;   50414895; 51889632; 51981132; 50044668; всего - 613,396 тн;

№   ЭА985148  от  03.09.2013;   вагоны   №/№:  50095801;   50961754;  73297608;  73404758; всего - 247,84 тн;

№   ЭБ073809   от   05.09.2013;   вагоны   №/№:   51924199,   58302837;   51965531;   51930923, 50637594;50793710; 50495027; 51874659, 73298739; 50952944; всего - 634,214 тн;

№       ЭБ133709       от       06.09.2013;       вагоны       №/№:       51227452,       73224453,       50957059; 57242299;51832368; 50090851; всего - 355,757 тн;

№   ЭБ195082   от   08.09.2013;   вагоны   №/№:   57153553;   57102741,   50249846;   57283129; 50488295; всего - 310,178 тн;

№   ЭБ288769   от   10.09.2013;   вагоны   №/№:   50236439;   50796473;   6720899;   50733781; 50728997; 50250471;   73381535; 57352460; всего - 516,975 тн;

№   ЭБ385049       от   12.09.2013;   вагоны   №/№:   50299049;   50151554;   50143270;   всего   -179,614 тн;

№   ЭБ423985   от   14.09.2013;   вагоны   №/№:   57283533;   50956549;   57696403;   57685711; всего - 239,508 тн;

№   ЭБ468723            от   15.09.2013;   вагоны   №/№:   57669137;   73088023;   73288110;   всего   - 179,466 тн.

Определением суда от 16 октября 2014 года дело № А19-17559/2013 объединено в одно производство с делом № А19-15037/2014 по иску ООО «Дина» о взыскании с ЗАО «Дельтаком», ООО «Трансбункер-Приморье», ООО «Балтийская танкерная компания» солидарно неосновательного обогащения в размере 61 442 775 рублей, составляющего стоимость вышеуказанного имущества.

Дело № А56-61888/2013, возбужденное в Арбитражном суде г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску ООО «БТК», было направлено по подсудности в Арбитражный суд Иркутской области на основании постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2014 года, поступило в Арбитражный суд Иркутской области с присвоением ему номера А19-10702/2013 и определением от 11 августа 2014 года было объединено в одно производство с делом № А19-17559/2013 по иску ООО «Дина» о признании права собственности на тот же товар. Определением от 11 августа 2014 года к участию в процессе в качестве соответчика по ходатайству истца ООО «БТК» привлечено ООО «Дина».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 07 ноября 2014 года исковые требования ООО «Дина» к ЗАО «Дельтаком», ООО «Транзит Ойл», ООО «Трансбункер-Приморье» о признании права собственности оставлены без удовлетворения. Исковые требования ООО «Дина» к ООО «Балтийская танкерная компания» о признании права собственности удовлетворены частично, признано право собственности ООО «Дина» на мазут топочный М-100, находящийся в вагонах за номерами: 51227452, 73224453, 50118090, 51858694, 50143270, 50151554, 57669137, 73088023, 73288110, 50956549, 57283533, 57685711, 57696403 общим весом 773,61 тн. В остальной части исковые требования ООО «Дина» к ООО «Балтийская танкерная компания» о признании права собственности оставлены без удовлетворения.

Исковые требования ООО «Балтийская танкерная компания» к ООО «Стандарт Ойл Компани», ЗАО «Дельтаком», ООО «Дина» о признании права собственности оставлены без удовлетворения.

Исковые требования ООО «Дина» к ЗАО  «Дельтаком»,  ООО «Трансбункер-Приморье» о взыскании 61 442 775 руб. оставлены без удовлетворения. Исковое требование ООО «Дина» к ООО «Балтийская танкерная компания» о взыскании 61 442 775 руб. удовлетворено частично, с ООО «Балтийская танкерная компания» в пользу ООО «Дина» взыскано неосновательное обогащение в сумме 46 937 662 рубля 50 копеек., в остальной части исковое требование оставлено без удовлетворения. Распределены судебные расходы.

С решением суда от 07.11.2014 не согласились ООО «Дина» и ООО «Балтийская танкерная компания» и обратились с апелляционными жалобами.

ООО «Дина» в апелляционной жалобе выражает своё несогласие с обжалуемым решением в части отказа в удовлетворении требований к ООО «Трансбункер-Приморье» и считает в данной части решение подлежащим отмене с принятием нового решения об удовлетворении требований ООО «Дина».

В обоснование жалобы ООО «Дина» указывает, что отказывая в удовлетворении иска ООО «Дина» к ООО «Трансбункер-Приморье» суд первой инстанции указал, что ООО «Трансбункер-Приморье» оспаривает права ООО «Дина» на данный товар, однако данное лицо считает, что этот товар принадлежит ООО «Балтийская танкерная компания»; само ООО «Трансбункер-Приморье» этого товара не приобретало и в правоотношениях с ООО «Балтийская танкерная компания» является как грузополучатель не собственником, а хранителем этого товара на основании заключенного с ним договора от 09.07.2012 № 09/12 об оказании услуг по перевалке нефтепродуктов. По мнению ООО «Дина», поскольку у ООО «Трасбункер-Приморье» и ООО «Балтийская танкерная компания» отсутствуют какие-либо установленные сделкой или правовым актом основания для распоряжения и приобретения в отношении спорного мазута, принадлежащего ООО «Дина», и в их фактическом владении находится спорный мазут, они совместно отвечают признакам неосновательно обогатившегося лица, предусмотренным статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В связи с тем, что обогащение ООО «Трасбункер-Приморье» и ООО «Балтийская танкерная компания» произошло при осуществлении ими предпринимательской деятельности, их обязанность по возврату неосновательного обогащения в силу статьи 322 ГК РФ является солидарной, тем более, что данные компании являются аффилированными лицами, поскольку их единственным участником является Компания с ограниченной ответственностью «Трансбункер Менеджмент Лимитед».

ООО «Балтийская танкерная компания» в апелляционной жалобе считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением основополагающих принципов арбитражного процесса. По мнению ООО «Балтийская танкерная компания», суд первой инстанции неправомерно и необоснованно отказал ему в признании права собственности на мазут. Вывод суда о том, что у ООО «Балтийская танкерная компания» отсутствует право претендовать на отгруженный в его пользу мазут, поскольку оплата за мазут была произведена ранее даты подписания спецификации по нему, зачет более ранних оплат в счет более поздних поставок сторонами не оформлен, а платежные поручения ссылаются на договор, а не на конкретную спецификацию, незаконен. Так, закон не ставит переход права собственности на товар в зависимость от момента оплаты, закон не запрещает зачитывать ранее произведенные оплаты в счет последующих поставок, обязательная ссылка в платежном документе на конкретную спецификацию законом также не предусмотрен, более того, факт оплаты спорного мазута конкретными платежными поручениями подтверждается ссылками ООО «Транзит-Ойл» в выданных им счетах-фактурах и никем не оспорены. Вывод суда о недоказанности приема-передачи мазута между компаниями, выступившими посредниками между ООО «Транзит Ойл» и ООО «БТК», противоречит представленным в дело договорам и транспортным железнодорожным накладным. Согласно названным документам в момент отгрузки мазута на железнодорожный  транспорт право собственности на него одномоментно перешло к ООО «Балтийская танкерная компания» последовательно через всех указанных поставщиков. Вывод суда о том, что ООО «Балтийская танкерная компания» уже восстановило свои права, добившись взыскания от ООО «Стандарт Ойл Компани» по другому делу, из материалов настоящего дела не следует. Сумма, взысканная ООО «Балтийская танкерная компания» с ООО «Стандарт Ойл Компани», не включает в себя стоимость спорного мазута. Как указывает ООО «Балтийская танкерная компания», суд не учел два крайне важных для дела обстоятельства, что отгрузки спорного мазута совпадают с планом отгрузок, согласованным ЗАО «Дельтаком» в адрес ООО «Балтийская танкерная компания» по соответствующим заявкам ГУ-12 и фактических отгрузок спорного мазута, а также, что период действия заявки (ГУ-12), на которую ссылается ООО «Дина», претендуя на мазут, вообще не совпадает с периодом отгрузки спорного мазута. Кроме того, решение суда основано на сфальсифицированных документах,