Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2010 по делу n А74-2458/2009. Отменить решение полностью и принять новый с/а

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«30» июня 2009 года

Дело №

А74-2458/2009

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена «22» июня 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен  «30» июня 2009 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Колесниковой Г.А.,

судей: Бычковой О.И., Первухиной Л.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановой Е.А.

при  участии в судебном заседании:

от истца (ЗАО «Алтайское»): Пешкова А.А., представителя по доверенности от 15.01.2010, Корнева В.М., представителя по доверенности от 15.01.2010,

от ответчика (администрации муниципального образования Алтайский район): Ковалева А.Л., представителя по доверенности от 17.12.2009,

третьего лица - Коробкина М.А. на основании паспорта,

от третьих лиц (Землянко Н.Г., Бершатских Н.В.) – Коробкина М.А., представителя по доверенностям от 29.06.2009, 27.06.2009,

третьего лица Карачакова М.М., на основании паспорта,

от третьего лица Топоева  А.В.- Карачакова М.М., представителя по доверенности от 12.05.2010,

от третьих лиц (Слепко С.П., Псаревой Т.А., Парамзина В.И., Горошниковой Е..В., Гадаткина В.Н., Гусевой С.С., Саражаковой Н.С., Керн В.А., Керн Л.Н., Шулькина А.А., Бузакова В.Д., Плешковой З.И., Ещенко Н.А., Шиллера Е.А., Соловьева В.Ф., Халилова Т.Х. Оглы): Сукало В.А., представителя по доверенностям,

от третьего лица Карташовой Е.Е.- Никонова Л.Е., представитель по доверенности от 19.05.2010 ( до перерыва),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Керн Л.Н., Шиллера Е.А., администрации муниципального образования Алтайский район

на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от «29» сентября 2009 года по делу  №А74-2458/2009, принятое судьей Лиходиенко А.В.,

установил:

 закрытое акционерное общество «Алтайское» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к администрации муниципального образования Алтайский район (далее – администрация, ответчик) о признании права собственности на земельный участок площадью 246 130 000 кв.м с кадастровым номером 19:04:990101:0116.

К участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены: Артёмова Тамара Степановна, Керн Любовь Николаевна, Ещенко Николай Александрович, Ещенко Сергей Александрович, Плешкова Ольга Ивановна, Плешкова Зинаида Ивановна, Матвеева Александра Степановна, Медакина Лидия Семеновна, Гладченко Владимир Анатольевича, Чирухин Павел Михайлович, Катков Дмитрий Владимирович, Пешкова Тамара Георгиевна, Корчикова Галина Алексеевна, Гуляева Тамара Ивановна, Ролик Тамара Михайловна, Рябова Нина Борисовна, Горошникова Елена Васильевна, Гадаткин Василий Никонорович, Саражакова Надежда Трофимовна, Гусева Светлана Семеновна, Парамзин Валерий Иванович, Бузаков Вячеслав Дмитриевич, Писарева Тамара Александровна, Тюрина Светлана Георгиевна,  Качур Николай Васильевич, Федосеев Александр Евгеньевич, Слепко Сергей Петрович, Богданов Сергей Михайлович, Халилов Телман Халид оглы, Шулькин Андрей Александрович, Карачаков Марат Михайлович, Коробкин Михаил Анатольевич, Дьякова Анна Николаевна, Котляр Виталий Анатольевич, Псарёва Тамара Александровна, Керн Владимир Александрович, Раздобреева Юлия Юрьевна, Примакова Нелли Васильевна, Черентаева Прасковья Ивановна, Кононова Ольга Викторовна, Арсланов Хальфин Фахруллович, Элер Евгений Иванович, Степанов Александр Иванович, Бондаренко Наталья Викторовна, Сидорова Дина Владимировна, Полякова Ксения Михайловна, Шутова Татьяна Игнатьевна, Афанасьев Геннадий Николаевич, Кулумаева Наталья Яковлевна, Григорьев Анатолий Викторович, Григорьева Любовь Павловна, Романихина Галина Анатольевна, Поол Рудольф Мартынович и Топоев Алексей Вадимович.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29.09.2009 исковые требования удовлетворены, признано право собственности  закрытого акционерного общества «Алтайское» на земельный участок площадью 24 613 га (246 130 000 кв.м.), кадастровый номер 19:04:990101:0166, расположенный по адресу: Республика Хакасия, Алтайский район, ЗАО «Алтайское».

Администрация обратилась с апелляционной жалобой, в которой с решением от 29.09.2009 не согласна по следующим основаниям:

- действующее на момент реорганизации коллективного народного предприятия «Алтайское» законодательство не предусматривало возможность возникновения права собственности на землю у юридического лица, следовательно, у АОЗТ «Алтайское» не могло возникнуть право собственности на спорный земельный участок площадью 24 613 га;

- наличие учредительного договора и устава АОЗТ «Алтайское» в отсутствие протокола учредительного собрания АОЗТ «Алтайское»; списка учредителей, относящегося либо к протоколу учредительного собрания, либо к учредительному договору; заявлений членов коллективного народного предприятия «Алтайское» и иных граждан о внесении своей земельной доли (пая) в уставной капитал ЗАО «Алтайское», не является совокупностью доказательств, на основе оценки которых бесспорно можно прийти к выводу о том, что ЗАО «Алтайское» имеет право собственности на спорный земельный участок площадью 24 613 га;

- необоснованна ссылка суда на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2009 № 2147/2009, так как фактические обстоятельства настоящего дела существенно отличаются от обстоятельств дела, рассмотренного Президиумом;

- право собственности на большинство земельных участков, выделенных из состава спорного земельного участка, зарегистрировано за различными физическими лицами, поэтому администрация выступает ответчиком  только как собственник части земельных участков;

- спорный земельный участок невозможно выделить в качестве объекта недвижимости в связи с тем, что его межевание не проводилось, из его состава было выделено несколько земельных участков, права на которые зарегистрированы в установленном законом порядке;

- суд первой инстанции неправомерно взыскал с администрации 2 000 руб. государственной пошлины.

Керн Л.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой с решением от 29.09.2009 не согласна по следующим основаниям:

- администрация является ответчиком только в части зарегистрированных за ней на праве собственности земельных участков; суд принял решение о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле – всех 1375 участников долевой собственности ЗАО «Алтайское», иных лиц, владеющих на законном основании земельными участками, входящими в спорный земельный участок; земельные участки, право собственности на которые признано за физическими лицами на основании решений судов, должны быть исключены из предмета иска по настоящему делу;

- из 1375 участников долевой собственности ЗАО «Алтайское» на момент его создания более 200 человек умерли, в связи с чем, их земельные доли не могли быть сданы в уставный капитал общества; образование земельных участков в счет невостребованных земельных долей общества проводилось на основании постановлений администрации;

- собрания граждан, на которых были утверждены учредительный договор и устав общества, были проведены в отсутствие кворума, в связи с чем, не имеют юридической силы;

- существует ряд решений арбитражных судов, имеющих преюдициальное значение, в которых установлено, что участники долевой собственности не вносили свои земельные доли в уставный капитал общества; до настоящего времени участники общества не выбрали способ распоряжения земельными долями;

- спорный земельный участок не существует как объект недвижимости, поскольку его кадастровый номер является условным, границы подлежат уточнению при межевании;

- реестр акционеров общества велся неуполномоченным лицом;

- общество не произвело государственную регистрацию первичной эмиссии акций, в связи с чем, договоры от 25.11.2004 о передаче имущества в счет оплаты акций дополнительного выпуска и передачи имущества в счет оплаты приобретаемых акций до государственной регистрации первичного и дополнительного выпусков противоречит требованиям п. 1 ст. 19 Закона о рынке ценных бумаг; обязательственных правоотношений не возникло;

- до принятия части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации земли не могли предоставляться в собственность юридическим лицам;

- учредительный договор от 1991 года и список учредителей не являются взаимосвязанными документами, так как в списке не указано, когда он был составлен, на основании чего, приложением к какому документу является, не удостоверен администрацией;

- отсутствует необходимая совокупность доказательств, свидетельствующих о внесении земельных долей в уставный капитал общества (протокол собрания учредителей, заявления о внесении земельных долей в уставный капитал, государственная регистрация выпуска акций, действительный реестр акционеров, подписанный учредителями учредительный договор, занесение данных об учредителях в ЕГРЮЛ);

- копия списка учредителей общества является недопустимым и недостоверным доказательством;

- момент возникновения права собственности граждан на земельные доли – 30.12.1994, принятие постановления администрации Алтайского района № 386, то есть после принятия учредительного договора.

Шиллер Е.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит  решение от 29.09.2009 отменить, поскольку в нем разрешен вопрос о его правах и обязанностях, так как фактически он лишается своей собственности на земельную долю, которую он выделяет в натуре и не сдавал свой пай в уставный капитал общества.

ЗАО «Алтайское» представило отзыв на апелляционные жалобы (с учетом дополнений), в котором решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным в силу следующего:

- члены коллективного народного предприятия «Алтайское» приняли решение о создании акционерного общества закрытого типа, а также утвердили устав АОЗТ «Алтайское», тем самым распорядились своими имущественными и земельными паями; факт внесения имущественных и земельных паев в уставный капитал создаваемого общества подтверждается уставом, учредительным договором и списком учредителей общества, в связи с чем, общество является собственником земельного участка площадью 24 613 га, а свидетельства граждан о праве собственности на земельные доли являются недействительными;

- при образовании новых земельных участков путем деления прежнего единого земельного участка природный объект не исчезает, меняется описание границ; принадлежащий истцу спорный земельный участок является делимым и в случае его незаконного разделения данный факт не препятствует восстановлению участка в прежних границах путем объединения незаконно сформированных земельных участков с присвоением соответствующего кадастрового номера;

- довод о том, что общество не оформило акции лицам, внесшим имущественный пай в уставный капитал общества, в рамках настоящего спора не имеет правового значения, поскольку сделки, на основании которых лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

Представитель 17 третьих лиц Сукало В.А. представил отзыв на апелляционные жалобы (с учетом дополнений), в которых указал следующее:

- земельный участок, являющийся предметом спора по настоящему делу, не существует как объект недвижимости; отсутствует межевое дело, из состава спорного земельного выделены земельные участки, право собственности на которые зарегистрировано в установленном законом порядке и не оспорено; часть земельных участков переведены в категорию земель промышленности;

- в соответствии с действовавшим на момент предоставления коллективу сельскохозяйственного предприятия в коллективную (долевую) собственность земельного участка площадью 24 613 га юридическое лицо не могло стать собственником данного земельного участка;

- государственная регистрации перехода права собственности на земельные доли от граждан к обществу не осуществлена;

- общество не владеет и не пользуется спорным земельным участком; земельными участками, входящими в состав спорного земельного участка добросовестно, открыто, непрерывно владеют иные лица – фермеры, юридические лица, граждане – участники долевой собственности общества;

- участники общества не стали акционерами данного общества, поскольку государственная регистрация выпуска акций истца не произведена;

- истцом не представлены доказательства волеизъявления всех 1375 граждан на внесение земельных долей в качестве вклада в уставный капитал общества;

- администрация является ненадлежащим ответчиком по делу; ответчиками являются 1375 участников общества, а также физические и юридические лица, владеющие земельными участками на законных основаниях;

- устав и учредительный договор АОЗТ «Алтайское» от 14.12.1991 приняты неправомочной учредительной конференцией.

Третьи лица – Богданов С.М., Коробкин М.А., Котляр В.А., Слепко С.П., Матвеева А.С., Элер Е.И., представили отзывы на апелляционной жалобы, в которых просили решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.12.2009 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика Шиллера Евгения Александровича, в связи с тем, что указанному лицу выделена земельная доля в составе спорного земельного участка  в размере 12,5 га и выдано свидетельство на право собственности РФ-V РХ:4 № 041565 от 12.04.1999, то есть лицу, чьи права и обязанность затрагивает обжалуемый судебный акт. В судебном заседании истец возражал против привлечения Шиллера Е.А. к участию в деле в качестве ответчика.

При рассмотрении дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец дополнительно представил 582 заявления  работников совхоза о вступлении в АОЗТ «Алтайское» со своим земельным паем и паем основных фондов, а также Список учредителей акционерного общества «Алтайское».

В судебном заседании 18.01.2010 истец представил заявление об уточнении заявленных требований, в котором просил дополнить заявленные требования следующими требованиями:

- признать право собственности ЗАО «Алтайское» на земельные доли, внесенные учредителями