Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 04.03.2010 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

кредитом;

- сумму кредита;

- судебные издержки по взысканию  долга и иные убытки, вызванные неисполнением заемщиком своих обязательств.

Истец обязательства по договору от 22.05.2008 №037 исполнил - произвел выдачу средств  заемщику по кредитному договору в размере 20 000 000 рублей, что подтверждается мемориальными ордерами: №9358 от 23.05.2008 на сумму 6 900 000 рублей, №11235 от 17.06.2008 на сумму 2 695 136  рублей, № 11433 от 19.06.2008 на сумму 4 000 000 рублей, №11694 от 24.06.2008 на сумму 556 000 рублей, №12249 от 30.06.2008 на сумму 5 848 864 рубля.

Данные денежные средства общество с ограниченной ответственностью Юридическое агентство «Аргумент» использовал в качестве оплаты автомобиля по договору №КГ-0000834 от 17.06.2008, сооружения топливораздаточного пункта по договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от 26.06.2008, линии по упаковке хлебобулочной продукции по договору купли-продажи №02-0508 от 12.05.2008, оборудования для хлебопечении по договору купли-продажи №01-0508 от 12.05.2008, недвижимого имущества по предварительному договору купли-продажи б/н от 10.06.2008, катера Корвета 750 А по договору купли-продажи №03-0408 от 28.04.2008, посевных комплексов по договору поставки №03-0508 от 02.06.2008, гидроманипуляторов по договору поставки б/н от 02.04.2008, что подтверждается платежными поручениями от 23.06.2008 №755, от 01.07.2008 №791, от 23.05.2008 №595, от 23.05.2008 №594, от 19.06.2008 №736, от 23.05.2008 №592, от 16.06.2008 №713, от 26.05.2008 №599.

Обществом с ограниченной ответственностью «Аргумент» в счет погашения задолженности по кредитному договору от 22.05.2008 №037 была произведена оплата основной суммы займа в размере 3 954 560 рублей, что подтверждается следующими документами: платежное требование от 31.10.2008 №1255 на сумму 869 965 рублей, платежное требование от 29.09.2008 №1153 на сумму 344 965 рублей, платежное требование от 29.09.2008 №1151 на сумму 525 000 рублей, платежное требование от 29.08.2008 №1033 на сумму 869 965 рублей, платежное требование от 28.07.2008 №902 на сумму 300 000 рублей, мемориальный ордер от 31.07.2008 №7276 на сумму 569 965 рублей, платежное требование от 31.03.2009 №214 на сумму 100 000 рублей, платежное требование от 04.12.2008 №1358 на сумму 374 700 рублей.

Обществом с ограниченной ответственностью «Аргумент» в счет погашения задолженности по кредитному договору от 22.05.2008 №037 была произведена оплата процентов за пользование кредитом в размере 1 821  475 рублей 96 копеек, что подтверждается следующими документами: платежное требование от 30.05.2008 №629 на сумму 18 098 рублей 36 копеек, платежное требование от 27.06.2008 №781 на сумму 94 876 рублей 32 копейки, платежное требование от 30.07.2008 №912 на сумму 202 983 рубля 61 копейка, платежное требование от 29.08.2008 №1029 на сумму 194 436 рублей 42 копейки, платежное требование от 30.09.2008 №1155 на сумму 179 322 рубля 01 копейка, платежное требование от 31.10.2008 №1254 на сумму 176 751 рубль 89 копеек, платежное требование от 28.11.2008 №1334 на сумму 162 493 рубля 18 копеек, мемориальный ордер от 28.11.2008 №14443 на сумму 27 082 рубля, мемориальный ордер от 31.12.2008 №77 на сумму 196 139 рублей 52 копейки, платежное требование от 28.01.2009 №48 на сумму 196 089 рублей 69 копеек, платежное требование от 27.02.2009 №137 на сумму 69 754 рубля 27 копеек, мемориальный ордер от 27.02.2009 №2767 на сумму 107 359 рублей, платежное требование от 31.03.2009 №208 на сумму 196 089 рублей 69 копеек.

Обществом с ограниченной ответственностью «Аргумент» в счет погашения задолженности по кредитному договору от 22.05.2008 №037 была произведена оплата  комиссии за обслуживание кредитной линии  за ведение ссудного счета в размере 890 494 рублей 09 копеек, что подтверждается следующими документами: платежное требование от 28.11.2008 №1333 на сумму 67 467 рублей 79 копеек, от 31.10.2008 №1253 на сумму 73 646 рублей 62 копейки, платежное требование от 30.09.2008 №1156 на сумму 74 717 рублей 49 копеек, платежное требование от 29.08.2008 №1030 на сумму 77 330 рублей 89 копеек, платежное требование от 30.07.2008 №916 на сумму 84 576 рублей 04 копейки, платежное требование от 27.06.2008 №782 на сумму 39 531 рубль 79 копеек, платежное требование от 30.05.2008 №630 на сумму 7 540 рублей 98 копеек, платежное требование от 31.03.2009 № 207 на сумму 119 299 рублей 32 копейки, платежное требование от 27.02.2009 №136 на сумму 107 754 рубля 22 копеек, платежное требование от 28.01.2009 № 47 на сумму 119 299 рублей 32 копейки, мемориальный ордер от 31.12.2008 №71 на сумму 119 329 рублей 63 копейки

С 30.04.2009 платежи в счет исполнения обязательств по договору от 22.05.2008 №037 от общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» прекратились.

15 мая 2009 года истец обратился в адрес общества с ограниченной ответственностью «Аргумент» с требованием исх. № 2823 о погашении суммы задолженности по кредитному договору от 22.05.2008 № 037 по состоянию на 08.05.2009 в размере 100 000 просроченной задолженности по основному долгу, 15 945 400 рублей срочной задолженности по основному долгу, 238 565 рублей 81 копейка процентов на срочную задолженность, 114 735 рублей 89 копеек просроченной комиссии, 8 000 рублей пени на основной долг по просроченной задолженности, 9 178 рублей 87 копеек  пени на просроченную комиссию, 19 085 рублей 26 копеек пени на просроченные проценты.

15 мая 2009 года истец обратился в адрес общества с ограниченной ответственностью «Актив-лизинг» с требованием исх. № 2836 о погашении суммы задолженности по кредитному договору от 22.05.2008 № 037 по состоянию на 08.05.2009 в размере 100 000 просроченной задолженности по основному долгу, 15 945 400 рублей срочной задолженности по основному долгу, 238 565 рублей 81 копейка процентов на срочную задолженность, 114 735 рублей 89 копеек просроченной комиссии, 8 000 рублей пени на основной долг по просроченной задолженности, 9 178 рублей 87 копеек  пени на просроченную комиссию, 19 085 рублей 26 копеек пени на просроченные проценты.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью «Аргумент» не произвело оплату суммы задолженности по кредитному договору от 22.05.2008 № 037 в полном объеме, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом

Как следует из материалов дела,  отношения между сторонами возникли  из договора кредиты,  которые регулируются  главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуется предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с частью 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что  договор вступает в действие и становится обязательным для сторон в виде общего правила  с момента его заключения. Договор займа в силу статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации является реальным договором и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Истец перечислил ООО «Аргумент» по кредитному договору от 22.05.2008 №037 денежные средства в размере 20 000 000 рублей.

В нарушение условий договора общество с ограниченной ответственностью «Аргумент» нарушило график возврата  кредита и уплаты процентов за пользование кредитом.

Доказательства исполнения обществом с ограниченной ответственностью «Аргумент» обязательств по погашению суммы кредита, полученной по кредитному договору от 22.05.2008 №037 в размере 3 954 560 рублей подтверждены материалами дела.

    В соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

    Согласно пункту 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно статье 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с частью 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации  лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Из материалов дела следует, что в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору был заключен договор поручительства от 22.05.2008 № 037/055-П между АКБ «Ланта-Банк» (закрытое акционерное общество) (банк-кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Актив-лизинг» (поручитель), по условиям которого поручитель обязуется в полном объеме перед банком-кредитором солидарно с обществом с ограниченной ответственностью «Аргумент», являющегося заемщиком по договору о предоставлении кредитной линии от 06.11.2008 № 08/0102.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 8 декабря 2009 года требование АКБ «Ланта-Банк» (закрытое акционерное общество) в лице Красноярского филиала к  обществу с ограниченной ответственностью «Актив-лизинг о взыскании  16 822 288 рублей 26 копеек задолженности по договору № 037 от 22.05.2008 о предоставлении кредитной линии, в том числе срочной задолженности по основному долгу - 15 845 440 рублей, просроченной задолженности по основному долгу - 200 000 рублей, просроченных процентов - 382 249 рублей 52 копейки, просроченной комиссии - 232 557 рублей 40 копеек, пени на основной долг по просроченной задолженности - 32 000 рублей, пени на просроченные проценты - 66 158 рублей 26 копеек, пени на просроченную комиссию - 63 883 рубля 08 копеек выделено в отдельное производство из дела № А33-9756/2009, делу присвоен номер  №А33-21064/2009.

Между сторонами 28 ноября 2008 года заключено дополнительное соглашение № 6 к договору от 22.05.2008 № 037, согласно которому Заемщик обязуется полностью погасить задолженность по кредиту в установленном Соглашением порядке, в том числе за апрель 2009 года – 100 000 рублей, май 2009 года – 100 000 рублей

Поскольку доказательств погашения кредита заемщиком за апрель и май 2009 года ответчиком не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца, взыскав с ответчика 200 000 рублей задолженности по основному долгу по договору.

Истец также  просит взыскать с ответчика срочную задолженность по основному долгу в сумме 15 845 440 рублей на основании пункта 6.1.2. договора от 22.05.2008 №037, предусматривающего право банка требовать от заемщика досрочного погашения кредита или его части, уплаты процентов за пользование кредитом, а также проведения иных расчетов по договору при условии нарушения заемщиком любого из обязательств, принимаемых им на себя согласно настоящему договору либо принятия компетентными органами управления заемщика решений о его реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала.

Факт нарушения ответчиком обязанности по погашению кредита на основании графика, установленного  дополнительным соглашением  № 6 от 28.11.2008 к договору от 22.05.2008 № 037 подтверждается материалами дела.

Ответчиком предоставлены документы, подтверждающие принятие уполномоченным органом общества решения о реорганизации общества ограниченной ответственностью «Аргумент» в форме разделения на общество с ограниченной ответственностью «Аргумент-консалтинг» и общество с ограниченной ответственностью «Аргумент-лизинг»: решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью Юридическое Агентство «Аргумент»  от 11.09.2009, сопроводительное письмо от 16.11.2009, бланк-заявку на публикацию сообщения от 16.11.2009. Согласно представленной в материалы дела Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц  от 29.09.2009 № 865 в отношении общества с ограниченной ответственностью Юридическое агентство «Аргумент» 23.09.2009 обществом подано в регистрирующий орган заявление – уведомление о начале процедуры реорганизации в форме разделения.

Факт перечисления обществу с ограниченной ответственностью «Аргумент» истцом по кредитному договору от 22.05.2008 №037 денежных средств в размере 20 000 000 рублей и погашения в размере 3 954 560 рублей подтверждается материалами дела.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 15 845 440 рублей срочной задолженности по основному долгу.

    Доводы апелляционной жалобы о том, что пункты 1.1 и 1.2 кредитного договора не соответствуют требованиям действующего законодательства,