Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.11.2007 по делу n А33-19141/2006. Изменить решение

в мае 2006 года - 89,448 тыс. куб.м. (акт от 28.05.2006),

- в июне 2006 года - 93,910 тыс. куб.м. (акт от 28.06.2006),

- в июле 2006 года - 95,100 тыс. куб.м. (акт от 28.07.2006),

- в августе 2006 года - 90,400 тыс. куб.м. (акт от 28.08.2006),

- в сентябре  2006 года - 102,190 тыс. куб.м.  (акт от 28.09.2006).

Для оплаты питьевой воды, потребленной в период с марта 2006 года по сентябрь 2006 года, ОАО «КМК «Сибэлектросталь» выставило ЗАО «Сибтяжмаш»  счета-фактуры на общую  сумму 3 090 732 руб. 91 коп., в том числе:

-    № 233 от 31.03.2006 на сумму 593 823 руб. 99 коп.;

-    № 343 от 27.04.2006 на сумму 599 282 руб. 64  коп.;

-    №494 от  31.05.2006 на сумму 360 343 руб. 05 коп.;

-    № 851 от 30.06.2006 на сумму 378 318 руб. 31 коп.;

-    № 3299  от 31.07.2006   на сумму 383 112 руб. 25 коп.;

-    № 3351 от 31.08.2006 на сумму 364 178 руб. 21 коп.;

-    № 3757 от 29.09.2006 на сумму 411 674 руб. 46 коп. 

ЗАО «Сибтяжмаш»  произвело оплату потребленной воды частично в размере 320 825 руб. 70 коп., в том числе по платежному поручению от 03.07.2006 № 627 - 273 000 руб. (из них 143 825 руб. 70 коп. – оплата по счету-фактуре от 31.03.2006 № 233), № 586 от 26.06.2006 - 177 000 руб. по счетам-фактурам  от 28.02.2006 № 128, от 31.03.2006 № 233, от 27.01.2006 № 13, от 31.03.2006 №97, от 30,03.2006 № 140, от 29.12.2006 №8, от 31.05.2006 № 190 за  питьевую  воду по  договору   №187.

24.04.2006 между ОАО «КМК «Сибэлектросталь» (продавец) и ЗАО «Сибирская инновационная компания»  (покупатель) заключен договор купли-продажи №2-Т.

В соответствии с пунктом 1.2 указанного договора продавец обязуется передать в собственность покупателя по фактическому состоянию часть имущества ОАО «КМК «Сибэлектросталь», в том числе:

- сооружение №2 площадью 39,8 кв.м. по адресу: Россия, Красноярский край, Верхний Атамановский остров, д. 1 сооружение 2, условный номер 24:50:05123:00:9590/24.2;

- сооружение Напорный водопровод протяженностью 2935,0 п.м. по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, Ленинский район, от водозаборных сооружений о. Верхний Атамановский до камеры переключения КП-1, кадастровый номер 24:50:000000:0000:04:401:002:000121120:0001;

- сооружение водонапорный водовод 3-я нитка от ВК-1 до ВК-301, водовод 3-я нитка 2 очередь (от ВК-1 до КП-1) (Лит. 139) протяженностью 3 761,0 м. по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, от камеры переключения КП-1 до ВК 301 на территории завода «Сибэлектросталь» по ул. Кутузова, 1, кадастровый номер 24:50:000000:0000:04:401:001:003788690:0101;

- станции управления   насосными агрегатами,

- центробежные насосы.

Дополнительным соглашением № 2 к договору купли-продажи № 2-Т от 24.04.2006 стороны изложили пункт 1.2 договора в новой редакции, уточнив наименование объектов, передаваемых по  договору.

Переход права собственности к ЗАО «Сибирская инновационная компания» на перечисленные объекты недвижимого имущества зарегистрирован Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, Эвенкийскому и Таймырскому (Долгано-Ненецкому) автономным округам 05.06.2006, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 05.06.2006 серии 24 ЕЗ № 245500 (запись  регистрации 24-24-01/083/2006-419), серии 24 ЕЗ № 002505 (запись регистрации 24-24-01/083/2006-433), серии 24 ЕЗ № 002506 (запись регистрации 24-24-01/083/2006-435) соответственно.

19.05.2006 между ЗАО «Сибирская инновационная компания» (арендодатель) и ОАО «КМК «Сибэлектросталь» (арендатор) заключен договор аренды №05/257, в соответствии с условиями которого арендодатель обязуется за плату передать арендатору во временное владение и пользование имущество, указанное в Приложении № 1, в том числе  сооружение №2 площадью 39,8 кв.м.; сооружение напорный водопровод протяженностью 2935,0 п.м., сооружение водонапорный водовод 3-я нитка от ВК-1 до ВК-301, станции управления насосными агрегатами,   центробежные насосы.

Срок  аренды установлен с 19.05.2006 по 30.07.2006 (пункт  1.3 договора).

19.05.2006 ЗАО «Сибирская инновационная компания» и ОАО «КМК «Сибэлектросталь» подписали дополнительное  соглашение №1  к договору  аренды №05/257 от  19.05.2006, в котором согласовали размер арендной   платы.

Дополнительным соглашением  от 19.05.2006 №2   к договору аренды №05/257 от  19.05.2006, стороны изложили пункт  1.3  договора аренды № 05/257 от 19.05.2006 в новой редакции, установив срок аренды с 05 июня 2006 года до 21 сентября 2006 года.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 19.05.2006 № 2 договор аренды № 05/257 дополнен пунктом 5.9, согласно которому стороны установили, что договор аренды, приложение № 1 и дополнительное соглашение № 1 к нему считаются заключенными  и вступающими в силу с 05 июня 2006 года.

Дополнительным соглашением от 31.08.2006 к договору аренды от 19.05.2006 № 05/257 стороны продлили срок действия договора аренды до  19.09.2006.

ЗАО «Сибирская инновационная компания» передало ОАО «КМК «Сибэлектросталь» имущество, перечисленное в приложении № 1 к договору аренды № 05/257 от 19.05.2006, а также документы, необходимые для эксплуатации указанного имущества, по акту приема-передачи от 19.05.2006.

19.09.2006 ЗАО «Сибирская инновационная компания» и ОАО «КМК «Сибэлектросталь» подписали дополнительное соглашение о расторжении  договора аренды от 19.05.2006 №05/257 от 19.05.2006.

20.07.2006 между ЗАО «Сибирская инновационная компания» (продавец) и ООО «Водозабор» (покупатель) заключен договор купли-продажи №05/185,  в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателя по фактическому состоянию  имущество, указанное в приложении № 1, в том числе: сооружение №2 площадью 39,8 кв.м.; сооружение напорный водопровод протяженностью 2935,0 п.м., сооружение водонапорный водовод 3-я нитка от ВК-1 до ВК-301, станции     управления   насосными агрегатами,   центробежные насосы.

Указанное имущество передано ООО «Водозабор» по акту приема-передачи от 20.07.2006.

Переход права собственности к ООО «Водозабор» на перечисленные объекты недвижимого имущества зарегистрирован Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, Эвенкийскому и Таймырскому (Долгано-Ненецкому) автономным округам 22.09.2006.

22.09.2006 между ООО «Водозабор» (арендодатель) и ОАО «КМК «Сибэлектросталь»  (арендатор) заключен договор аренды № 05/531, согласно  условиям которого арендодатель обязуется за плату передать арендатору во временное владение и пользование имущество, указанное в Приложении № 1, в том числе  сооружение №2 площадью 39,8 кв.м.; сооружение напорный водопровод протяженностью 2935,0 п.м., сооружение водонапорный водовод 3-я нитка от ВК-1 до ВК-301, станции управления насосными агрегатами,   центробежные насосы.

Срок  аренды установлен с 19.09.2006 по 30.09.2006 (пункт  1.3 договора).

Размер арендной платы согласован сторонами в дополнительном соглашении №1  к указанному договору.

Имущество, перечисленное в приложении № 1 к договору аренды № 05/531 от 22.09.2006, а также документы, необходимые для эксплуатации указанного имущества, переданы ОАО «КМК «Сибэлектросталь» по акту приема-передачи от 22.09.2006.

11.01.2007 между ОАО «КМК «Сибэлектросталь» (продавец) и Грачевым Алексеем Ивановичем  (покупатель) заключен договор купли-продажи права требования на основании протокола о результатах открытых торгов по продаже права требования дебиторской задолженности ЗАО «Сибтяжмаш» перед ОАО «КМК «Сибэлектросталь».

Предметом данного договора является продажа права требования дебиторской задолженности ЗАО «Сибтяжмаш» в размере 2 769 907 руб. 09 коп. за переданную питьевую воду в период с марта 2006 года по сентябрь 2006 года включительно, возникшего из обязательств по договору от 01.04.2003 № 187, заключенному между ОАО «КМК «Сибэлектросталь» и ЗАО «Сибтяжмаш».

В соответствии  с пунктом 1.2 договора от 11.01.2007 (в редакции дополнительного соглашения от 11.01.2007)  право продавца как кредитора по обязательству, указанному в пункте 1.1. договора, в момент заключения договора переходит к покупателю в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к покупателю переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. В случае, если после перехода права требования, указанного в пункте 1.1. договора, к покупателю, будут  установлены обстоятельства, являющиеся основанием для определения количества переданной воды за период с марта 2006 года по сентябрь 2006 года включительно, расчетным путем ( в соответствии с действующими нормативными актами и договором), право, указанное в пункте 1.1 договора, считается переданным в объеме, равном определенным расчетным путем. При этом сумма, в которую  стороны оценили передаваемое право в момент подписания договора, изменению не подлежит.

Согласно пункту 1.3 договора от 11.01.2007 полная стоимость передаваемого права требования составляет 2 779 907   руб. 09 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 указанного договора моментом исполнения покупателем  обязательств по оплате права требования задолженности от ЗАО «Сибтяжмаш» является момент зачисления денежных средств покупателя в размере, предусмотренном в пункте 1.3 договора, на расчетный счет продавца, с учетом внесенного задатка в сумме 50 000 руб.

Согласно пункту 3.1 договора от 11.01.2007 (в редакции дополнительного соглашения от 12.01.2007) право требования по обязательству, указанному в пункте 1.1 договора, переходят к покупателю с момента исполнения покупателем обязательств по оплате за уступаемое право требования.

В соответствии с пунктом 3.2 договора в течение пяти дней с момента поступления денежных средств ОАО «КМК «Сибэлектросталь» передает Грачеву А.И. все необходимые документы, подтверждающие передаваемое по настоящему договору право требования, в том числе договор №187 от 01.04.2003, счета-фактуры №233 от 31.03.2006, №343 от 27.04.2006, №494 от 31.05.2006,  №851 от 30.06.2006, №3299 от 31.07.2006,  №3351 от 31.08.2006, №3757 от 29.09.2006, акты от 28.03.2006,  от 28.04.2006, от 28.05.2006, от 28.06.2006,  от 28.07.2006, от 28.08.2006, от 28.09.2006.

Грачев А.И.  перечислил  ОАО «КМК «Сибэлектросталь» 2 779 907 руб. 09 коп., в том числе по платежным поручениям №1 от 25.12.2006  (50 000 руб.), №1 от 19.01.2007 (2 018 918 руб.), №2 от 22.01.2007 (710 989 руб. 09 коп.). Денежные средства зачислены на расчетный счет ОАО «КМК «Сибэлектросталь» 15.12.2006, 19.01.2006 и 22.01.2006 соответственно.

22.01.2007 Грачев А.И. уведомил ЗАО «Сибтяжмаш» о переуступке права требования.

18.01.2007 между ООО «Сиб-ЭкоМеталл» (займодавец) и Грачевым А.И. (заемщик) заключен договор займа № 05/328,, в соответствии с пунктом 1.1 которого (в редакции дополнительного соглашения №1 от 22.01.2007) ООО «Сиб-ЭкоМеталл» передает в собственность Грачеву А.И., а Грачев А.И. принимает и обязуется вернуть денежные средства в сумме 2 431 908 руб.

ООО «Сиб-ЭкоМеталл» перечислило Грачеву А.И. сумму займа в размере 2 431 900 руб. по платежным поручениям №206 от 18.01.2007, №207 от 18.01.2007, №284 от 22.01.2007.

22.01.2007 между Грачевым А. И. (цедент) и ООО «Сиб-ЭкоМеталл» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №15.

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора (в редакции дополнительного соглашения от 22.01.2007)  цедент уступает, а цессионарий принимает право требования дебиторской задолженности ЗАО «Сибтяжмаш»  в размере 2 769 907 руб. 09 коп. за переданную воду за период с марта 2006 года по сентябрь 2006 года включительно, возникшее из обязательств по договору №187 от 01.04.2003 на подачу воды питьевого качества, заключенного между ОАО «КМК «Сибэлектросталь» (продавцом) и ЗАО «Сибтяжмаш».

Указанное право требования на момент заключения настоящего договора оценено сторонами сумме 2 769 907 руб. 09 коп. (пункт 1.4 договора)

В соответствии с пунктом 3.2 договора в течение пяти дней с момента подписания настоящего договора Грачев А.И. передает ОАО «КМК «Сибэлектросталь» все необходимые документы, подтверждающие передаваемое по договору право требования, в том числе: договор №187 от 01.04.2003; счета-фактуры №233 от 31.03.2006, №343 от 27.04.2006, №494 от 31.05.2006,  №851 от 30.06.2006, №3299 от 31.07.2006,  №3351 от 31.08.2006, №3757 от 29.09.2006, акты от 28.03.2006,  от 28.04.2006, от 28.05.2006, от 28.06.2006,  от 28.07.2006, от 28.08.2006, от 28.09.2006, договор купли-продажи права требования от 11.01.2007 на основании протокола о результатах открытых торгов по продаже права требования дебиторской задолженности ЗАО «Сибтяжмаш» перед ОАО «КМК Сибэлектросталь» от 09.01.2007.

22.01.2007 между ООО «Сиб-ЭкоМеталл» и Грачевым А.И. подписано соглашение о зачете встречных однородных требований,  в соответствии с условиями  которого стороны произвели зачет  требования по оплате уступаемого права по договору  уступки права требования от 22.01.2007 № 15  в размере 2 426 553 руб. 67 коп. в счет погашения задолженности Грачева А.И. по договору займа от 18.01.2007  № 05/328.

Оставшаяся стоимость уступаемого права требования  в размере 353 353 руб. 42 коп. оплачена ООО «Сиб-ЭкоМеталл» Грачеву А.И. платежными поручениями № 348 от 28.03.2007 (303 353 руб. 42 коп.) и № 349 от 28.03.2007 (50 000 руб.).

Письмом от 22.01.2007 исх №05-44 ООО «Сиб-ЭкоМеталл» уведомило ЗАО «Сибтяжмаш» о переуступке права требования в размере 2 769 907 руб.

Ссылаясь на то, что ЗАО «Сибтяжмаш» не выполнило обязательства по оплате воды, потребленной в период с марта 2006 года по сентябрь 2006 года, ОАО «КМК «Сибэлектросталь» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства