Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14.06.2009 по делу n А33-16065/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 июня 2009 года

Дело №

А33-16065/2008-03АП-1875/2009

г. Красноярск

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2009 года

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хасановой И.А.,

судей:  Магда О.В., Споткай Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шкреба К.В.,

при участии:

от ООО «Березовская мебельная фабрика»: Прохоровой Я.В. – представителя по доверенности от 17 октября 2008 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика – общества с ограниченной ответственностью Производственная строительная компания «Красгосстрой», пос. Березовка Красноярского края

на решение Арбитражного суда  Красноярского края

от 26 марта 2009 года по делу № А33-16065/2008, принятое судьей Путинцевой Е.И.,

установил:

Красноярская региональная организация общероссийской общественной организации «Всероссийское общество инвалидов» (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Производственная строительная компания «Красгосстрой» (далее – ООО «ПСК «Красгосстрой») и к обществу с ограниченной ответственностью «Березовская мебельная фабрика» (далее – ООО «Березовская мебельная фабрика») о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости №  02/08 от 28.04.2008 и договора купли-продажи земельного участка № 01/08 от 28.04.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю в лице Березовского отдела, п. Березовка Березовский район Красноярского края (далее – третье лицо)

Решением суда от 26 марта 2009 года иск удовлетворен частично. Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка № 01/08 от 28 апреля 2008 года, заключенный между ООО «Березовская мебельная фабрика» и ООО «Производственно-строительная   компания   «КРАСГОССТРОЙ». С ООО «Березовская мебельная фабрика» в пользу Красноярской региональной организации общероссийской организации «Всероссийское общество инвалидов» взыскано 1000 рублей государственной пошлины. С ООО «ПСК «КРАСГОССТРОЙ» в пользу Красноярской региональной организации общероссийской организации «Всероссийское общество инвалидов» взыскано 1000 рублей государственной пошлины. Красноярской региональной организации общероссийской организации «Всероссийское общество инвалидов» из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлина в размере 2000 рублей. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с судебным актом, ООО «ПСК «Красгосстрой» обратилось с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 марта 2009 года отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению ООО «ПСК «Красгосстрой», решение суда первой инстанции необоснованно, незаконно, принято с нарушением норм материального и процессуального права, на основании следующего:

- судом первой инстанции неправильно применены статьи 12, 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не применена статья 21 указанного Федерального закона;

- поскольку спорные сделки заключены после отчуждения доли Храмовым В.В. и приобретения Акуловой Л.Н. прав и обязанностей единственного учредителя общества, решения истца как единственного участника ООО «Березовская мебельная фабрика» на совершение оспариваемых сделок не требовалось;

- суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу, что оспариваемыми сделками нарушены права и законные интересы истца как единственного участника ООО «Березовская мебельная фабрика» и об убыточности сделок для общества, поскольку истцом не представлены доказательства как для признания оспариваемого договора заведомо невыгодным для ООО «Березовская мебельная фабрика», так и нарушения прав и законных интересов истца как участника общества;

- вывод суда первой инстанции о незаключенности договора купли-продажи от 28 апреля 2008 года № 02/08 необоснован.

Представитель ООО «Березовская мебельная фабрика» в судебном заседании представила возражения на апелляционную жалобу, в которых просила обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец в возражениях на апелляционную жалобу также просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, мотивируя следующим:

- на момент совершения сделок купли-продажи объектов недвижимости (28 апреля 2008 года), сведения о внесении изменений в учредительные документы не зарегистрированы. Следовательно, никаких правовых последствий для третьих лиц в результате совершения сделки купли-продажи доли Храмова В.В. в ООО «ПСК «Красстрой» не наступало;

- договор продажи земельного участка и всех производственных корпусов мебельной фабрики не может быть признан осуществленным в процессе обычной хозяйственной деятельности. Недвижимое имущество продано предприятию для осуществления его уставной деятельности и составляющее основные средства производства. Отчуждение имущественного комплекса и земельного участка приведет к уменьшению основных средств общества. Доказательства приобретения либо намерения приобретения, иных производственных площадей и финансовой возможности приобретения ответчиками не представлены;

- отсутствие сведений о цене нежилых зданий свидетельствует о том, что договор купли-продажи объекта недвижимости от 28 апреля 2008 года № 02/08 не соответствует пункту 1 статьи 432, пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба принята к производству Третьего арбитражного апелляционного суда, назначено рассмотрение жалобы на 09 июня 2009 года.

Истец, ООО «ПСК «Красгосстрой» и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились. Явку своих представителей не обеспечили. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей истца, ООО «ПСК «Красгосстрой» и третьего лица.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

ООО «Березовская мебельная фабрика» на праве собственности принадлежат объекты недвижимости, расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, Березовский район, п. Березовка, ул. Пархоменко, д. 2, а именно:

- одноэтажное железобетонное здание - гараж (лит В. 9) общей площадью 61,80 кв.м., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 05 апреля 2000 года серии 24 АЛ № 001124 (л.д.56, том №1), о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05 апреля 2000 года внесена  запись регистрации № 24:04.04:1.2000:455;

- одноэтажное кирпичное здание администрации (лит. Б) общей площадью 336,70 кв.м. с кадастровым номером 24:04:000000:0000:021212001:0000, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25 августа 2003 года серии 24 ГА №008111 (л.д.61), о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25 августа 2003 года внесена запись регистрации № 24:01.04:1.2003:138;

- одноэтажное нежилое здание гаража (лит В5) общей площадью 266,10 кв.м. с кадастровым номером 24:04:000000:0000:0201212004:0000, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25 августа 2003 года серии 24 ГА №008112 (л.д.58), о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25 августа 2003 года внесена запись регистрации № 24:01.04:1.2003:139;

- одноэтажное нежилое здание цеха изготовления  мебели (лит В, В1, В2) общей площадью 2 521,80 кв.м. с кадастровым номером 24:04:000000:0000:0201212002:0000, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25 августа 2003 года серии 24 ГА № 008115 (л.д.59), о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25 августа 2003 года внесена  запись регистрации № 24:01.04:1.2003:141;

- одноэтажное кирпичное здание трансформаторной (лит В 4) общей площадью 39,60 кв.м. с кадастровым номером 24:04:000000:0000:0201212003:0000, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25 августа 2003 года серии 24 ГА № 008109 (л.д.60), о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 25 августа 2003 года внесена  запись регистрации № 24:01.04:1.2003:140;

- одноэтажное бетонное здание - гараж (лит В3) общей площадью 155,40 кв.м., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 05 апреля 2000 года серии 24 АЛ № 001123 (л.д.57), о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05 апреля 2000 года внесена запись регистрации № 24:04.04:1.2000:454.

Приказом от 13 сентября 2006 года № 36-К на должность директора ООО "Березовская мебельная фабрика"  назначен Храмов Дмитрий Валентинович (л.д.17, том №1).

Постановлением Правления Красноярской Региональной организации общероссийской организации "Всероссийское Общество Инвалидов" за № 07-07 от 30.08.2007 решено продлить трудовой договор с директором ООО «Березовская мебельная фабрика» Храмовым Дмитрием Валентиновичем до 12.09.2008 (л.д.18, том №1).

ООО "Березовская мебельная фабрика" (продавец) в лице Храмова Д.В. и ООО "КРАСГОССТРОЙ" (покупатель), в лице генерального директора Акуловой Л.Н. заключили договор купли-продажи объектов недвижимости от 28 апреля 2008 года № 02/08 (л.д.26-28, том №1).

Пунктом 1.1 договора № 02/08 предусмотрено, что по настоящему договору продавец обязуется передать в собственность покупателю объекты недвижимости, расположенные по адресу Россия, Красноярский край, Березовский район, п. Березовка, ул. Пархоменко, д. 2:

- одноэтажное железобетонное здание - гараж (лит В. 9) общей площадью 61.80 кв.м.;

- одноэтажное кирпичное здание администрации (лит. Б) общей площадью 336.70 кв.м.;

- одноэтажное нежилое здание гаража (лит В5) общей площадью 266.10 кв.м.;

- одноэтажное нежилое здание цеха изготовления  мебели (лит В, В1, В2) общей площадью 2 521, 80 кв.м.;

- одноэтажное кирпичное здание трансформаторной (лит В 4) общей площадью 39,60 кв.м.;

- одноэтажное бетонное здание - гараж (лит В3) общей площадью 155,40 кв.м.

В соответствии с пунктом 2.2 договора № 02/08 покупатель обязан оплатить договорную цену за объекты недвижимости, указанную в пункте 3.1 договора, в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

Пункт  3.1. договора № 02/08 изложен в следующей редакции: "Договорная цена земельного участка составляет 10 000 000 рублей".

В пункте 6.1. договора 02/08 сторонами оговорено, что договор вступает в силу  с момента его государственной регистрации в территориальном подразделении Федеральной регистрационной службы и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору.

ООО «Красноярский центр оценки» составлен отчет № 031/07 об определении рыночной стоимости нежилых зданий, расположенных по адресу: Россия, Красноярский край, Березовский район, пос. Березовка, ул. Пархоменко, 2 (л.д.29-50). Отчет выполнен по заказу Акуловой Л.Н.

Согласно отчету № 031/07 по состоянию на 30 ноября 2007 года рыночная стоимость недвижимого имущества: - одноэтажное кирпичное нежилое здание трансформаторной (лит. В4);  одноэтажное нежилое здание гаража (лит. В 5);  одноэтажное бетонное здание - гараж (лит Кн 3);  одноэтажное бетонное здание - гараж (лит Кн 9);  одноэтажное нежилое здание цеха изготовления мебели (лит. В, В1, В2); одноэтажное кирпичное здание администрации (лит. Б) составляет 9 929 300 рублей.

Постановлением Администрации Березовского района Красноярского края от 20 марта 2008 года № 224 ООО "Березовская мебельная фабрика" предоставлен земельный участок, расположенный по адресу: Красноярский край, Березовский район, п. Березовка, ул. Пархоменко, д. 2, площадью 21 840 кв.м.  с кадастровым номером: 24:04:6101006:0663 в собственность за плату (л.д.21, том №1). Выкупная цена земельного участка  установлена в сумме 808 228 рублей 08 копеек. Право собственности ООО «Березовская мебельная фабрика» на указанный земельный участок подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 28 апреля 2008 года серии 24 ЕЗ 860503 (л.д.55, том №1).

Письмом от 07 апреля 2008 года ООО «Березовская мебельная фабрика» обратилось к генеральному директору ООО «ПФК «КРАСГОССТРОЙ», в котором просило в соответствии с условиями предварительного договора б/н от 03 апреля 2008 года осуществить платеж в размере 808 228 рублей 08 копеек за ООО «Березовская мебельная фабрика» за земельный участок площадью 21 484 кв.м., кадастровый номер 24:04:6101006:0663 (л.д.22, том №1). Также ООО «Березовская мебельная фабрика» в данном письме указала реквизиты платежа.

Платежным поручением от 16 апреля 2008 года № 1 ООО «ПСК «КРАСГОССТРОЙ» перечислило на счет УФК по Красноярскому краю денежную сумму в размере 808 228 рублей 08 копеек (л.д.23, том №1). В данном платежном документе в графе: «назначение платежа» указано: «по письму за ООО «Березовская мебельная фабрика» согласно Постановления № 224 от 20.03.2008г. Администрации Березовского района Красноярского края за земельный участок в собственность по адресу: п.Березовка, ул. Пархоменко, 2».

ООО "Березовская мебельная фабрика" (продавец) в лице директора Храмова Д.В. и ООО "КРАСГОССТРОЙ" (покупатель) в лице генерального директора Акуловой Л.Н. заключили договор купли-продажи земельного участка от 28 апреля 2008 года № 01/08 (л.д.24-25, том №1).

В соответствии с пунктом 1.1. договора № 01/08 продавец обязуется передать в собственность покупателю  земельный участок площадью 21 484 кв.м., расположенный по адресу: Россия, Красноярский край, Березовский район, пос. Березовка, ул. Пархоменко, д. 2.  

Пунктом 3.1 договора № 01/08 предусмотрено, что договорная цена земельного участка составляет 808 228 рублей 08 копеек.

В соответствии с пунктом 7.4. Устава ООО "Березовская мебельная фабрика", единоличным исполнительным органом ООО "Березовская мебельная фабрика" выступает