Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 по делу n А74-2939/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

договор о создании товарищества с ограниченной ответственностью «Барит» с уставным капиталом 10 000 000 рублей. Доля Администрации Боргадского района в лице Комитета по управлению имуществом составляет 2000000 рублей, доля физических лиц – по 400 000 рублей.

20 мая 1994 года зарегистрирован устав ТОО «Барит» на основании Постановления Администрации Боградского района от 20.05.1994 № 230/п.

В соответствии с разделом VII устава ТОО «Барит» учредителями общества являются Администрация Боградского района в лице комитета по управлению имуществом с. Боград, физические лица согласно списку.

Собранием учредителей ТОО «Барит» от 17 июля 1995 года приняты решения: об изменении организационно-правовой формы ТОО «Барит» на ЗАО «Барит»; считать ЗАО «Барит» правопреемником ТОО «Барит»; в состав учредителей ЗАО «Барит» принят Комитет по управлению муниципальным имуществом Боргадского района, Администрация Боградского района выведена из состава учредителей с выплатой ей взноса. Утвержден устав ЗАО «Барит» и уставной капитал в размере 10000000 рублей, при этом доля Комитета по управлению муниципальным имуществом Боградского района составила 800000 рублей.

17 июля 1995 года между учредителями заключен договор о создании ЗАО «Барит». Согласно указанному договору Комитет по управлению имуществом Боградского района владеет 80 акциями общества.

24 августа 1995 года на основании Постановления Администрации Боградского района зарегистрировано ЗАО «Барит», являющееся правопреемником ТОО «Барит».

21 января 2008 года Комитет по управлению государственным имуществом Боградского района исключен из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо.

На день рассмотрения спора в суде ведение реестра акционеров ЗАО «Барит» осуществляет ОАО «Межрегиональный регистраторский центр» на основании договора от 09 декабря 2008г. № РА-11/08 на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

14 января 2009 года истец обратился к регистратору ОАО «Межрегиональный регистраторский центр» с заявлением  об открытии лицевого счета и внесении записи о переходе к нему  права собственности на обыкновенные именные акции ЗАО «Барит» в количестве 80 штук. Письмом от 21 января 2009 года истцу отказано в удовлетворении его заявления.

12  августа 1997 года зарегистрировано открытое акционерное общество «Барит».

16 июля 1999 года общим собранием акционеров ОАО «Барит» принято решение о реорганизации ОАО «Барит» путем выделения из него ОАО «Компания Барит», без конвертации акций. Утвержден разделительный баланс и передаточный акт. Акционерами  ОАО «Компания Барит» являются  акционеры ОАО «Барит», при этом Комитету по управлению имуществом по  Боградскому району принадлежит 80 акций ОАО «Компания «Барит».

Согласно свидетельству о государственной регистрации предприятия на основании решения Администрации Усть-Абаканского района от 27 июня 1999 года № 362-р зарегистрировано ОАО «Компания Барит», учредителями которого являются физические лица и Комитет по управлению имуществом администрации Боградского района.

На день рассмотрения спора в суде ведение реестра акционеров ОАО «Компания Барит» осуществляет эмитент.

В связи с исключением 21 января 2008 года Комитета по управлению государственным имуществом Боградского района   из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа 14 января 2009 года истец обратился к регистратору ОАО «Компания Барит» с заявлением  о внесении записи о переходе к нему  права собственности на обыкновенные именные акции ОАО «Компания Барит»» в количестве 80 штук. Письмом от 27 января 2009г. истцу отказано в удовлетворении его заявления в связи с отсутствием необходимых документов, свидетельствующих о переходе права собственности на акции.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 149 Гражданского кодекса Российской Федерации права, предоставляемые бездокументарной ценной бумагой, удостоверяются путем фиксации.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок.

Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Если ведение реестра осуществляется регистратором, в качестве ответчиков по делу должны привлекаться акционерное общество и регистратор (держатель реестра).

Владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения его в реестр.

Суд в случае необоснованного отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи обязывает держателя реестра внести необходимую запись.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 указанного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Отсутствие передаточных распоряжений, актов приема-передачи и иных документов о передаче права собственности на акции ЗАО «Барит» и ОАО «Компания Барит» от  Комитета по управлению государственным имуществом Боградского района  к Государственному комитету Республики Хакасия по управлению государственным имуществом явилось основания для обращения истца с настоящим иском о признании права собственности на ценные бумаги.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги документарной формы выпуска удостоверяются сертификатами (если сертификаты находятся у владельцев) либо сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно справке о состоянии лицевого счета  №3 на дату 20.02.2009 года по ЗАО «Барит», выданной ОАО «Межрегиональный регистраторский центр», Комитет по управлению имуществом Боградского района Республики Хакасия является владельцем 80 обыкновенных именных акций ЗАО «Барит» номинальной стоимостью 10 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40297-F.

Из выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Компания Барит» по состоянию на 20 февраля 2009 года следует, что  Комитет по управлению имуществом Боградского района Республики Хакасия является владельцем 80 обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Компания Барит» номинальной стоимостью 85 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40294-F.

В соответствии со статьями 124, 125  Гражданского кодекса Российской Федерации  субъекты Российской Федерации выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами.

К субъектам гражданского права, указанным в пункте 1 статьи 124 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов.

От имени субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В соответствии со статьей 106 Конституции Республики Хакасия, Законом Республики Хакасия от 18 октября 1994 года N 33 «Об органах власти района, города республиканского значения в Республике Хакасия» на уровне районов Республики Хакасия образованы государственные органы власти Республики Хакасия; исполнительным органом власти на территории района, города республиканского значения в Республике Хакасия является администрация района, города республиканского значения.

Согласно статье 110 Конституции Республики Хакасия в редакции  по состоянию на 25мая 1995 года органы местного самоуправления созданы на уровне  городских, сельских поселениях и на иных территориях в пределах административно-территориальных единиц, входящих в систему административно-территориального устройства Республики Хакасия .

Таким образом, на момент создания ТОО «Барит» и преобразования его в ЗАО «Барит» Администрация Боградского района и созданный ею Комитет по управлению имуществом действовали и были сформированы как органы государственной власти Республики Хакасия на местах. Указанная позиция нашла свое подтверждение в Определении Конституционного суда Российской Федерации от 04 февраля 1999 № 1-О «О прекращении производства по делу о проверки конституционности ряда положений конституции Республики Хакасия, Закона Республики Хакасия «Об органах власти района, города республиканского значения в Республике Хакасия» и Закона Республики Хакасия «О Правительстве Республики Хакасия» в связи с запросом Верховного суда Республики Хакасия»

   Согласно статье  1 Закона Республики Хакасия от 17 ноября 1998 года № 41 «О территориальных органах государственной власти районов в Республике Хакасия»  государственную власть на уровне районов Республики Хакасия осуществляют территориальные представительные и исполнительные органы государственной власти районов.

В соответствии с Постановлением Верховного Совета Республики Хакасия от 24 июня 1999 года N 283-15 «О некоторых вопросах разграничения собственности в Республике Хакасия» имущество, находящееся по состоянию на момент вступления в действие Закона Республики Хакасия «О территориальных органах государственной власти районов в Республике Хакасия» в муниципальной собственности районов Республики Хакасия, является государственной собственностью Республики Хакасия, переданной в ведение районов Республики Хакасия.

С 18 февраля 2003 года Закон Республики Хакасия от 17 ноября 1998 года N 41 «О территориальных органах государственной власти районов в Республике Хакасия» утратил силу, в связи с чем фактически органы государственной власти на уровне районов Республики Хакасия перестали существовать.

В связи с реформированием территориальных государственных органов районов Республики Хакасия на основании Постановлений Правительства Республики Хакасия от 17 сентября 2003 года N 249, от 23 апреля 2003 года № 102, от 31 декабря 2003 года № 373  осуществлена передача имущества из государственной собственности Республики Хакасия в собственность муниципального образования Боградский район (объекты согласно приложениям к названным постановлениям). В приложениях к указанным Постановлениям Правительства Республики Хакасия переданными в муниципальную собственность акции ЗАО «Барит» или ОАО «Компания Барит» не указаны. Иных доказательств передачи спорных пакетов акций ЗАО «Барит» и  ОАО «Компания Барит» в муниципальную или частную собственность суду не представлено.

   На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что субъектом права собственности на спорные пакеты акций ЗАО «Барит» и ОАО «Компания Барит» с момента создания акционерных обществ является Республика Хакасия, а полномочия владельцев акций осуществляют уполномоченные государственные органы.

   Как следует из материалов дела, с момента возникновения права государственной собственности Республики Хакасия на спорные акции права собственника осуществлял Комитет по управлению имуществом Боградского района.

   В связи с его ликвидацией Государственный комитет Республики Хакасия по управлению государственным имуществом в соответствии с Положением «О Государственном комитете Республики Хакасия по управлению государственным имуществом», утвержденным Постановлением Правительства Республики Хакасия от 29 декабря 2001 года № 288, является органом, который осуществляет полномочия собственника в отношении имущества,  относящегося к государственной собственности Республики Хакасия.

  Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в связи с ликвидацией Комитета по управлению имуществом Боградского района, органом, который осуществляет полномочия собственника в отношении имущества, относящегося к государственной собственности Республики Хакасия, является Государственный комитет Республики Хакасия по управлению государственным имуществом.

   Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, признав  право государственной собственности Республики Хакасия на 80 обыкновенных акций ЗАО «Барит» и 80 обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Компания Барит».

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра, в том числе и на основании иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Отказ от внесения записи в систему ведения реестра или уклонение от такой записи, в том числе в отношении добросовестного приобретателя, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

В соответствии со статьями 2, 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг»  запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество бездокументарных акций. Восстановление права на акции возможно путем зачисления соответствующего количества акций на лицевой счет истца при одновременном списании указанных акций с лицевого счета иного лица, незаконно владеющего спорными акциями.

Как следует из материалов дела на момент принятия решения обязанности по ведению реестра акционеров ЗАО «Барит» переданы открытому акционерному обществу «Межрегиональный регистраторский центр», ведение реестра акционеров ОАО «Компания Барит» осуществляет эмитент.

   В соответствии с пунктом 2 статьи 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» по решению суда держатель реестра акционеров общества обязан