Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.05.2009 по делу n А74-2939/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Красноярск

Дело № А74-2939/2008-03АП-1534/2009

20 мая 2009 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2009 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Споткай Л.Е.,

судей: Гуровой Т.С., Шошина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.,

при участии:

от истца Государственного комитета Республики Хакасия по управлению государственным имуществом - представителя Шахматовой А.А. по доверенности от 02.02.2009 № 12-д;

от ответчика открытого акционерного общества «Компания Барит» - представителя Чепусовой Н.Д. по доверенности от 27.01.2009 № 1;

от третьего лица закрытого акционерного общества «Барит» - представителя Чепусовой Н.Д. по доверенности от 11.01.2009 № 1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр»

на решение  Арбитражного суда Республики Хакасия

от 5 марта 2009 года по делу № А74-2939/2008, принятое судьей Коноховой Н.П.,

установил:

Государственный комитет Республики Хакасия по управлению государственным имуществом обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к муниципальному учреждению «Комитет по управлению муниципальным имуществом и природными ресурсами Боградского района» о признании права государственной собственности Республики Хакасия на именные обыкновенные акции закрытого акционерного общества «Барит» в количестве 80 штук номинальной стоимостью 10 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40297-F, доля участия уставного капитала составляет 0,08%; о признании права государственной собственности Республики Хакасия на обыкновенные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Компания Барит» в количестве 80 штук номинальной стоимостью 85 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40294-F, доля участия уставного капитала составляет 0,8%.

Определением суда от 13 января 2009 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Барит» и открытое акционерное общество «Компания Барит».

Определением арбитражного суда от 02 февраля 2009 года по ходатайству истца произведена замена ненадлежащего ответчика - муниципального учреждения «Комитет по управлению муниципальным имуществом и природными ресурсами Боградского района» надлежащими; к участию в деле в качестве ответчиков привлечены открытое акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр» и открытое акционерное общество «Компания «Барит».

  Определением арбитражного суда от 02 февраля 2009г. в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований к новым ответчикам, согласно которому истец просил:

- признать право государственной собственности Республики Хакасия на именные обыкновенные акции закрытого акционерного общества «Барит» в количестве 80 штук номинальной стоимостью 10 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40297-F, доля участия уставного капитала составляет 0,08%,

- признать право государственной собственности Республики Хакасия на обыкновенные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Компания Барит» в количестве 80 штук номинальной стоимостью 85 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40294-F, доля участия уставного капитала составляет 0,8%,

- обязать регистратора ОАО «Межрегиональный регистраторский центр» внести открыть лицевой счет Государственного комитета Республики Хакасия по управлению государственным имуществом, г. Абакан, в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Барит» запись о переходе права собственности на именные обыкновенные акции ЗАО «Барит» в количестве 80 штук, номинальной стоимостью 10 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40297-F, доля участия уставного капитала составляет 0,08% с Комитета по управлению муниципальным имуществом Боградского района на Государственный комитет Республики Хакасия по управлению государственным имуществом,

-  обязать регистратора ОАО «Компания Барит» открыть лицевой счет Государственного комитета Республики Хакасия по управлению государственным имуществом  в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Компания Барит», внести в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «Компания Барит» запись о переходе прав собственности на обыкновенные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Компания Барит» в количестве 80 штук номинальной стоимостью 85 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40294-F, доля участия уставного капитала составляет 0,8% с Комитета по управлению муниципальным имуществом Боградского района на Государственный комитет Республики Хакасия по управлению государственным имуществом.

Судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  принято уточнение исковых требований.

Истец просит обязать регистратора ОАО «Межрегиональный регистраторский центр» открыть лицевой счет Государственного комитета Республики Хакасия по управлению государственным имуществом  в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Барит», внести в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО «Барит» запись о переходе права собственности на именные обыкновенные акции ЗАО «Барит» в количестве 80 штук, номинальной стоимостью 10 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40297-F, доля участия уставного капитала составляет 0,08% с Комитета по управлению имуществом Боградского района на Государственный комитет Республики Хакасия по управлению государственным имуществом; а также обязать регистратора ОАО «Компания Барит» открыть лицевой счет Государственного комитета Республики Хакасия по управлению государственным имуществом в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Компания Барит», внести в реестр владельцев ценных бумаг ОАО «Компания Барит» запись о переходе прав собственности  на обыкновенные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Компания Барит» в количестве 80 штук номинальной стоимостью 85 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40294-F, доля участия уставного капитала составляет 0,8% с Комитета по управлению  имуществом Боградского района на Государственный комитет Республики Хакасия по управлению государственным имуществом.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 5 марта 2009 года исковые требования удовлетворены.

Суд признал право государственной собственности на именные обыкновенные акции закрытого акционерного общества «Барит» в количестве 80 штук номинальной стоимостью 10 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40297-F, доля участия уставного капитала составляет 0,08%.

Суд признал право государственной собственности Республики Хакасия на обыкновенные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Компания Барит» в количестве 80 штук номинальной стоимостью 85 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40294-F, доля участия уставного капитала составляет 0,8%.

Обязал регистратора открытое акционерное общество «Межрегиональный регистраторский центр»  открыть лицевой счет Государственного комитета Республики Хакасия по управлению государственным имуществом, г. Абакан, в реестре владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества «Барит», г.Химки, и внести в реестр владельцев ценных бумаг закрытого акционерного общества «Барит» запись о переходе права собственности на именные обыкновенные акции ЗАО «Барит» в количестве 80 штук, номинальной стоимостью 10 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40297-F, доля участия уставного капитала составляет 0,08% с Комитета по управлению имуществом Боградского района на Государственный комитет Республики Хакасия по управлению государственным имуществом, г. Абакан.

Обязал регистратора открытое акционерное общество «Компания Барит» открыть лицевой счет Государственного комитета Республики Хакасия по управлению государственным имуществом, г. Абакан, в реестре владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Компания Барит», г. Химки, и внести в реестр владельцев ценных бумаг открытого акционерного общества «Компания Барит» запись о переходе прав собственности на обыкновенные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Компания Барит» в количестве 80 штук номинальной стоимостью 85 рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40294-F, доля участия уставного капитала составляет 0,8% с Комитета по управлению имуществом Боградского района на Государственный комитет Республики Хакасия по управлению государственным имуществом, г. Абакан.

С открытого акционерного общества «Компания Барит», г. Химки, Московской области, в доход федерального бюджета  взыскано 2 000 рублей государственной пошлины.

С открытого акционерного общества «Межрегиональный регистраторский центр», г. Москва, в доход федерального бюджета взыскано 2 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с данным судебным актом, открытое акционерное общество «Межрегиональны регистраторский центр» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 5 марта 2009 года отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя суд необоснованно не применил статьи 59, 61, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ссылается на то, что после ликвидации Комитета по управлению имуществом Боградского района Республики Хакасия, оставшиеся акции должны были быть переданными собственнику – государству в лице уполномоченного органа. Но такой передачи не произошло. Суд не рассмотрел вопрос о правопреемстве в данной ситуации и фактически признал правопреемство при ликвидации. Передаточного акта в материалах нет, как нет и доказательств реорганизации.

Так же заявитель ссылается на то, что право государственной собственности не было нарушено, ни оспорено. Действительно, все акции оставались на лицевых счетах Комитета по управлению имуществом, регистратор не заявлял претензий на акции и никогда не оспаривал и не ставил под сомнение право государственной собственности. Таким образом, иск заведомо заявлен в отсутствие спора о праве и в отсутствие оспаривания права, что исключает возможность удовлетворения подобного требования в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец - Государственный комитет Республики Хакасия по управлению государственным имуществом представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение от 5 марта 2009 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

По мнению истца, исковые требования о признании права государственной собственности Республики Хакасия основаны не на правопреемстве Госкомитета после ликвидации Комитета по управлению имуществом Боградского района. Госкомитет основывал свои требования на том, что фактически ценные бумаги не выбывали из государственной собственности и в муниципальную собственности не передавались. Комитет по управлению государственным имуществом Боградского района входил в структуру Администрации, и соответственно являлся территориальным органом государственной власти. Спорные ценные бумаги ЗАО «Барит» и ОАО «Компания Барит» в собственность Боградского района не передавались. Кроме того, Комитет был ликвидирован как территориальный орган  государственной власти. Право государственной собственности Республики Хакасия на имущество, в том числе на спорные ценные бумаги, не прекратилось в связи с ликвидацией. Полномочия по управлению и распоряжению государственным имуществом Республики Хакасия осуществляет государственный комитет Республики Хакасия как орган исполнительной власти субъекта. Спорные акции всегда являлись государственной собственностью Республики Хакасия.

Также истец не согласен с доводом об отсутствии основания признания права государственной собственности ввиду отсутствия спора о праве. Госкомитет обращался к регистраторам для внесения соответствующих записей в реестр, однако обоснования наличия права государственной собственности Республики Хакасия оказалось не достаточным. Поскольку Госкомитет не обладает достаточными доказательствами принадлежности права государственной собственности на спорные ценные бумаги Республики Хакасия, исключающие сомнения в наличии у нее субъективного права, которые смогли бы предотвратить возможные споры, Госкомитетом был заявлен иск  о признании соответствующего права. Кроме того, регистраторы отказались в добровольном порядке  произвести соответствующие записи  в реестре.

Ответчик – открытое акционерное общество «Компания БАРИТ» представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение от 5 марта 2009 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Считает, что в связи с ликвидацией Комитета по управлению муниципальным имуществом Боградского района Республики Хакасия, Государственный комитет Республики Хакасия осуществляет полномочия собственника в отношении имущества, относящегося к государственной собственности, в том числе и 80 именных обыкновенных акций ОАО «Компания Барит» номинальной стоимостью 85 рублей за 1 акцию.

В судебном заседании представитель Государственного комитета Республики Хакасия по управлению государственным имуществом поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение от 5 марта 20009 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель закрытого акционерного общества «Барит» и открытого акционерного общества «Барит» поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просил решение от 5 марта 2009 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы – открытое акционерное общество «Межрегиональный регистрационный центр», извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился. На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в его отсутствие.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

12 марта 1994 года Администрация Боградского района в лице Комитета по управлению имуществом, граждане Леоненко А.Н., Щапов Ю.С. заключили учредительный