Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу n А33-12454/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

этого имущества. Отсутствие согласия собственника на совершение предприятием крупной сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 названного Федерального закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Закона № 161 -ФЗ).

Пунктом 3 статьи 20 Закона № 161 -ФЗ предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, 22 - 24 данного Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица (пункт 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Согласно пункту 1.4. Устава ГПКК «Красноярсклес» учредителем предприятия является Красноярский край. От имени Красноярского края права собственника имущества предприятия осуществляют агентство по управлению государственным имуществом Красноярского края и агентство лесной отрасли Красноярского края - в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов, а также настоящим Уставом.

Порядок распоряжения имуществом предприятия регламентирован разделом 4 Устава, в котором определены полномочия ГПКК «Красноярсклес» в соотношении с необходимостью получения согласия собственников имущества предприятия на определенные сделки (отчуждение недвижимого имущества, предоставление займов, поручительств, уступку требований).

В пункте 4.3. Устава ГПКК «Красноярсклес» определено, что движимым и недвижимым имуществом предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены настоящим Уставом. Сделки, совершенные предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Подпунктами 2.2.4., 2.2.8., 2.2.9. Устава предприятия предусмотрено осуществление предприятием, в том числе, следующих видов деятельности: осуществление заготовки древесины; использование лесов на основаниях, предусмотренных действующим законодательством; реализация древесины.

ГПКК «Красноярсклес» указывает, что сделка является крупной, поскольку уставной фонд предприятия составляет 3 250 000 руб., на момент совершения сделки сделка являлась крупной, исходя из суммы переданного долга, размера арендных платежей, подлежащих внесению ежемесячно.

Между тем, сам по себе договор от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з как сделка не направлен прямо или косвенно на отчуждение имущества предприятия, а также на приобретение им какого-либо имущества.

Сделка заключена в ходе обычной хозяйственной деятельности ГПКК «Красноярсклес» и в целях, предусмотренных уставом предприятия.

При этом предприятие (учитывая соответствие договора основным видам деятельности предприятия) не доказало, что оспариваемый договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка является для него крупной сделкой, которая повлекла или может повлечь отчуждение имущества, переданного предприятию в хозяйственное ведение.

Доказательств того, что сделка по перенайму права аренды признана недействительной по искам собственников имущества предприятия, ГПКК «Красноярсклес» не представило.

Документов, которые могли бы свидетельствовать о недействительности сделки (например, что договор от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з заключен не в ходе обычной хозяйственной деятельности и не в целях, предусмотренных уставом предприятия, с завышением цены сделки, является убыточным, предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом и т.п.) ГПКК «Красноярсклес» не представило.

В материалы дела ГПКК «Красноярсклес» в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлено каких-либо доказательств того, что отрицательный финансовый результат деятельности ГПКК «Красноярсклес» обусловлен исключительно заключением договора договор от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з (при том, что, как было указано выше, заключение подобного договора соответствует уставным видам деятельности предприятия и внесения арендной платы по договору аренды лесного участка ГПКК «Красноярсклес») не производило.

Кроме того, в части требования о признании недействительной оспоримой сделки ГПКК «Красноярсклес» пропущен срок исковой давности по недействительным сделкам, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в прежней редакции).

В силу указанной статьи иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд верно установил, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з недействительным по признаку оспоримости ГПКК «Красноярсклес» должно было узнать непосредственно в момент подписания данного договора, поскольку как хозяйствующий субъект должно было понимать характер совершаемых им действий (заключения сделки) применительно к его статусу как унитарному предприятию и ограничениям, прописанным законе и в Уставе. Наличие/отсутствие согласия собственника имущества предприятия на совершение сделки является обстоятельством очевидным и без каких-либо объективных препятствий проверяемым предприятием, подконтрольным собственнику (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, основания для признания договора б/н передаче прав и обязанностей от 03.05.2012 между краевым государственным автономным учреждением «Красноярское управление лесами» и государственным предприятием Красноярского края «Красноярское управление лесами» недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности отсутствуют.

Заключение договора от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з повлекло для ГПКК «Красноярсклес» соответствующие правовые последствия.

Из условий договора от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з следует, что к ГПКК «Красноярсклес» перешли все, включая неисполненные арендатором, права и обязанности по договору аренды лесного участка, в том числе обязанности по внесению арендной платы.

Формулировка пункта 2.1. договора «все права и обязанности по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з переданы пользователю в полном объеме, существующем на момент заключения договора о передаче прав и обязанностей» свидетельствует о том, что лицо, получившее статус арендатора в результате перенайма, приобрело полный объем прав и обязанностей по договору в том виде, в каком они были на момент передачи.

При этом отсутствие на момент подписания договора от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381 -з его государственной регистрации само по себе не исключают вывод о переходе к ГПКК «Красноярсклес» прав и обязанностей арендатора по спорному договору с момента его подписания в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

Согласно пункту 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется.

Следовательно, отсутствие государственной регистрации сделки перенайма по договору аренды, требующему государственной регистрации, исключает противопоставление новым арендатором вытекающих из договора аренды прав третьим лицам, но не освобождает его от обязанности по уплате арендной платы перед арендодателем в период после передачи ему прав и обязанностей арендатора.

Подписав договор от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з, ГПКК «Красноярсклес» согласился выплачивать арендные платежи, включая период до государственной регистрации договора (иного из договора не следует).

Таким образом, доводы ГПКК «Красноярсклес» о том, что обязанность по исполнению условий договора от 30.12.2009 № 381-з возникла у него только с момента государственной регистрации договора от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей, правомерно отклонены.

Доводы ГПКК «Красноярсклес» о том, что им фактически не использовались лесные участки, в подтверждение чего представлено письмо от 28.10.2014 № 346 КГКУ «Нижне­Енисейское лесничество», также правомерно отклонены.

В соответствии с частью 11 статьи 1 Лесного кодекса Российской Федерации лесное законодательство и иные регулирующие лесные отношения нормативные правовые акты основываются на принципах платности использования лесов.

Согласно статье 94 Лесного кодекса Российской Федерации использование лесов в России является платным, за использование лесов, в том числе вносится арендная плата, размер которой определяется в соответствии со статьей 73 названного кодекса.

Частью 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к договорам аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации.

Обязанность арендатора своевременно вносить арендную платы за переданное ему во временное владение и пользование или во временное пользование имуществом предусмотрена статьями 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из содержания статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что арендатор обязан оплатить пользование лишь при исполнении арендодателем своего обязательства по передаче предмета аренды в пользование арендатору.

Применительно к лесопользованию следует, что арендатору участка лесного фонда должна быть предоставлена возможность осуществить лесопользование, а при непредоставлении такой возможности арендатор на основании статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе приостановить или отказаться от встречного исполнения.

Факт передачи лесных участков ГПКК «Красноярсклес» подтверждается представленным в дело актом приема-передачи лесных участков в аренду.

Согласно пункту 3 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендодатель не предоставил арендатору сданное внаем имущество в указанный в договоре аренды срок, а в случае, когда в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе истребовать от него это имущество в соответствии со статьей 398 настоящего Кодекса и потребовать возмещения убытков, причиненных задержкой исполнения, либо потребовать расторжения договора и возмещения убытков, причиненных его неисполнением.

ГПКК «Красноярсклес» к Агентству лесной отрасли Красноярского края или Министерству природных ресурсов и экологии Красноярского края с требованиями и передаче участков лесного фонда не обращалось.

Учитывая особенности лесных участков (как объектов, в силу их природного характера находящихся в состоянии, не ограниченном в доступе иных лиц) само по себе неподписание акта приема-передачи лесных участков не свидетельствует о непередаче лесных участков.

КГАУ «Красноярсклес» и ГПКК «Красноярсклес» определили признаки (описание) участков, в отношении