Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29.06.2015 по делу n А33-12454/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

от 30.12.2009 № 381-з.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ГПКК «Красноярсклес» обязанности по внесению арендной платы, совершение перенайма по договору аренды лесного участка, Министерство обратилось в суд с требованиями о взыскании с ГПКК «Красноярсклес» долга по арендной плате и пени.

В свою очередь, ссылаясь на недействительность договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, ГПКК «Красноярсклес» обратилось со встречным исковым заявлением о признании сделки перенайма недействительной (по признакам оспоримости и ничтожности) и применении последствий недействительности сделки.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 3 Федерального закона от 04.12.2006 № 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации» земли лесного фонда находятся в федеральной собственности. Статья 8 Лесного кодекса Российской Федерации предусматривает, что лесные участки в составе земель лесного фонда находятся в федеральной собственности.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 04.12.2006 №201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации», частью 1 статьи 82, статьями 82, 83 Лесного кодекса Российской Федерации от 04.12.2006 №200-ФЗ, Положением об Агентстве лесной   отрасли   Красноярского   края,   утвержденном   Постановлением   Правительства Красноярского края от 01.08.2008 №18-п, Приказами Федерального агентства лесного хозяйства (Рослесхоза) от 13.05.2009 №204 «Об администрировании доходов бюджетной системы Российской Федерации на 2009 год», от 25.12.2008 №413 и от 05.11.2008 №337 «Об администрировании доходов бюджетной системы Российской Федерации на период 2009 и 2010 годов», Приказами Федерального агентства лесного хозяйства (Рослесхоза) от 31.01.2011 № 11 и от 17.05.2011 №181 «Об администрировании доходов бюджетной системы Российской Федерации», от 26.06.2012 № 283 «Об администрировании органами государственной власти субъектов Российской Федерации, осуществляющими переданные полномочия Российской Федерации в области лесных отношений, доходов федерального бюджета» лицом, уполномоченным на заключение договоров аренды участков лесного фонда и обращение в суд с исками о взыскании арендной платы за пользование участками лесного фонда на территории Красноярского края, пеней и штрафов по данным платежам, ранее являлось Агентство лесной отрасли Красноярского края.

Согласно абзацу 2 части 1 Постановления Правительства Красноярского края от 23.10.2013 № 550-п «Об органах исполнительной власти Красноярского края», принято решение реорганизовать министерство природных ресурсов и экологии Красноярского края путем присоединения к нему агентства лесной отрасли Красноярского края, службы по контролю в сфере природопользования Красноярского края, службы по охране, контролю и регулированию использования объектов животного мира и среды их обитания Красноярского края.

В соответствиями со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (листы записи № 34145, № 34145-1) агентство лесной отрасли Красноярского края 10.01.2014 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к министерству природных ресурсов и экологии Красноярского края (государственный регистрационный номер записи о прекращении деятельности агентства лесной отрасли Красноярского края в качестве юридического лица 2142468007340, государственный регистрационный номер записи о реорганизации Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края вследствие присоединения к нему другого юридического лица 2142468007350).

Агентство лесной отрасли Красноярского края снято с учета в налоговом органе 10.01.2014 на основании сведений о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации, о чем Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю выдано уведомление от 10.01.2014 № 49.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Согласно Положению о Министерстве природных ресурсов и экологии Красноярского края, утвержденному Постановлением Правительства Красноярского края от 31.07.2008 №12-п, Министерство является органом исполнительной власти Красноярского края, осуществляющим, в том числе, оказание государственных услуг, управление и распоряжение государственной собственностью в области, в том числе, лесных отношений. В компетенцию Министерства входит владение, пользование, распоряжение лесными участками, находящимися в государственной собственности края.

Таким образом, правомерен вывод суда о том, что лицом, наделенным полномочиями по администрированию платы за пользование участками лесного фонда на территории Красноярского края является Министерство природных ресурсов и экологии Красноярского края.

Как следует из материалов дела, между Агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель) и КГАУ «Красноярсклес» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з.

Принимая во внимание условия договора, суд правильно квалифицировал данный договор как договор аренды, отношения по которому регламентированы нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Лесного кодекса Российской Федерации от 04.12.2006.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из содержания приведенных выше норм следует, что основной обязанностью арендодателя по договору аренды является передача арендатору оговоренного в договоре имущества, а арендатора - внесение арендных платежей в соответствии с условиями договора в установленные договором сроки.

В силу части 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами.

Статья 615 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет арендатора правом с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации определено, что при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

На основании изложенного апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что  передача прав и обязанностей по договору аренды лесного участка не противоречит действующему законодательству.

Согласие Агентства лесной отрасли Красноярского края (как кредитора) на перевод долга следует из письма от 25.10.2011 № 20/л-8328-2 о том, что Агентство не возражает против передачи прав и обязанностей по договору аренды лесных участков от 30.12.2009 № 381-з ГПКК «Красноярсклес»).

При этом понимание воли кредитора относительно объема передаваемых в порядке перенайма прав и обязанностей (в том числе в части переводимого на нового должника долга) следует устанавливать в совокупности и соотнесении с иными документами.

Так, ссылка на письмо Агентства лесной отрасли Красноярского края от 25.10.2011 № 20/л-8328-2 имеется в пункте 1.2. договора от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з.

Поскольку ссылка на письмо Агентства лесной отрасли Красноярского края от 25.10.2011 № 20/л-8328-2 имеется в договоре перенайма, следовательно, данный договор был составлен и подписан не ранее получения письма-согласия от Агентства и Агентство, одобряя сделку, должно было располагать сведениями о содержании передаваемого обязательства (проекте одобряемого договора).

Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка в установленном законом порядке зарегистрирован, Министерством природных ресурсов и экологии Красноярского края не оспаривался.

Кроме того, о согласии Министерства на сделку (перевод долга) свидетельствует продолжение Министерством отношений с новым арендатором (заключение соглашения о расторжении договора, прием арендованных участков от ГПКК «Красноярсклес» из аренды).

Министерство природных ресурсов и экологии Красноярского края не опровергло факт своего согласия на сделку перенайма. В отзыве на апелляционную жалобу подтвердило согласие на перевод всех прав к ГПКК «Краслес».

Довод ГПКК «Красноярсклес» о том, что перенайм (передача прав и обязанностей по договору аренды лесного участка) не соответствует требованиям лесного и антимонопольного законодательства, суд правомерно отклонил.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в предыдущей редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу частей 1 и 2 статьи 74 Лесного кодекса Российской Федерации договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается по результатам аукциона по продаже права на заключение такого договора, за исключением случаев, установленных частью 3 настоящей статьи.

При этом предметом аукциона выступает начальный размер арендной платы (часть 1 статьи 74 Лесного кодекса), который в силу пункта 4 части 4 статьи 79 названного кодекса не может быть ниже минимального размера арендной платы, определяемого в соответствии со статьями 73 и 76 того же кодекса.

Аукцион проводится путем повышения начальной цены предмета аукциона (начального размера арендной платы или начальной цены заготавливаемой древесины на «шаг аукциона» (часть 1 статьи 80 Лесного кодекса).

В силу пункта 1 и пункта 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается с лицом, предложившим наиболее высокую цену.

Таким образом, из приведенных норм права следует, что предметом аукциона является арендная плата. По результатам проведения аукциона заключается договор аренды лесного участка, в котором размер арендной платы определяется по цене, предложенной победителем.

Исходя из целей проведения аукциона и положений части 2 статьи 74 Лесного кодекса Российской Федерации недопустимо дальнейшее изменение арендной платы в сторону уменьшения, так как обратное приведет к нарушению прав иных участников аукциона, предлагавших меньшую сумму, чем победитель (данная правовая позиция следует из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2013 № 12157/13).

В рассматриваемом случае условия договора аренды лесного участка, достигнутые по результатам аукциона, не изменялись, понижения арендной платы не происходило -передача прав и обязанностей по договору аренды лесного участка произошла при сохранении условия о размере арендной платы, определенной в результате проведенного аукциона.

Таким образом, является правомерным вывод суда  о том, что договор от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з не противоречит требованиям лесного и антимонопольного законодательства (передача прав и обязанностей по договору аренды лесного участка без проведения аукциона не могла привести к нарушению прав иных, вероятностно предполагаемых, участников аукциона, предлагавших меньшую сумму, чем победитель).

Довод ГПКК «Красноярсклес» о том, что договор от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з является недействительной сделкой ввиду отсутствия согласия собственника имущества унитарного предприятия на ее совершение, так как является крупной сделкой, совершение перенайма привело к невозможности осуществления предприятием хозяйственной деятельности, суд правомерно отклонил.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161 -ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161 -ФЗ) крупная сделка может быть совершена унитарным предприятиям с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Указанные нормы закона направлены на защиту интересов собственника имущества предприятия с целью исключения возможности неправомерного отчуждения