Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу n А33-1053/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Проанализировав доводы конкурсного управляющего, ответчика и документы, представленные в их обоснование, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными доводы конкурсного управляющего о том, что срок исковой давности не пропущен, на основании следующего.

Согласно документам, представленным в материалы дела, доказательств передачи спорных документов ни бывшим директором должника Мартьяновым А.М. до его отстранения определением от 05.10.2012, ни Полещуком С.И. не представлено. Также материалы дела содержат сведения о представлении в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности по обособленному спору № А33-1053/2012о10 Мартьяновым А.М. в судебном заседании 13.03.2014 письменного отзыва на заявление о привлечении к субсидиарной ответственности с приложением документов, в том числе по спорным актам взаимозачета. Таким образом, начиная с указанного срока начал течь срок исковой давности. Доказательств наличия у конкурсного управляющего Комарова А.В. документации по спорным сделкам ранее указанного срока материалы дела не подтверждают. Ответчик указанные доказательства также не представил, в связи с чем основания для вывода о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию отсутствуют.

Конкурсный управляющий просит применить последствия недействительности сделок, восстановив взаимную задолженность ООО «ГК КХК» и ООО «Полимер Групп» друг перед другом: - по акту № 30/12-11 от 30.12.2011 в размере 1689732 рубля 89 копеек;  по акту №29/06-12 от 29.06.2012 в размере 2899468 рублей.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума ВАС № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Учитывая изложенное,  довод  заявителя   жалобы  о  пропуске  срока конкурсным  управляющим   должника на подачу  заявления  о  признании  недействительными  оспариваемых сделок,  является  несостоятельным  и  отклоняется  судом   апелляционной   инстанции.

При  этом арбитражный суд первой  инстанции установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела и не позволяющие применить последствия недействительности спорных сделок в отношении обязательств ООО «ГК КХК» перед ООО «Полимер Групп».

В материалы дела в подтверждение уплаты арендных платежей по договорам № 1-Ар от 21.09.2010, № 2-Ар от 19.10.2010 ответчиком представлено платежное поручение № 253 от 27.12.2011 на сумму 1701584 рубля 39 копеек. Исходя из указанного платежного поручения, плательщиком по которому является ООО «ГК КХК», произведена оплата по договору № 1-Ар от 21.09.2010 – в размере 609328 рублей 27 копеек, по договору № 2-Ар от 19.10.2010 – в размере 1092256 рублей 12 копеек получателю – ИП Мартьянову А.М. Выписки из банка о перечислении указанных платежей в материалы дела не представлены. Таким образом, у суда отсутствуют доказательства, позволяющие однозначно судить о наличии у ООО «Полимер Групп» права требовать у ООО «ГК КХК» на основании договоров аренды нежилого помещения № 1-Ар, № 2-Ар от 01.07.2011, договора уступки права требования от 29.12.2011 оплаты по обязательству в размере 1689732 рубля.

В материалы дела в обоснование своих требований по акту взаимозачета № 29/06-12 от 29.06.2012 ООО «Полимер Групп» ссылается на наличие права требования по договору уступки права требования от 20.06.2012, заключенного между ООО «Стомиль Санок Рус» (цедент) и ООО «Полимер Групп», согласно которому цедент передает цессионарию, а цессионарий приобретает принадлежащие цеденту в момент подписания настоящего договора право денежного требования от ООО «Группа компаний Красноярская химическая компания» денежных средств в размере 2902298 рублей 56 копеек, в том числе НДС – 18%, существующего у цедента к должнику по договору купли-продажи № 030/01/09 от 15.01.2009.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Данная норма является диспозитивной и допускает возможность установления договором регулирования, отличного от определенного ею общего правила. Поэтому первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.

Следовательно, глава 24 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве существенных условий договора цессии указывает на необходимость определения предмета и объема передаваемого права. Договор уступки права (требования) должен позволять определить содержание уступаемого права. Предметом совершенной сторонами уступки выступают денежные средства, которые в силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относятся к объектам гражданских прав. Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части права (требования)), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав, в первую очередь - при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности. Уступка предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права. Соответственно, договор цессии должен содержать условие об объеме передаваемого права (денежного обязательства) новому кредитору.

Из договора уступки права требования от 20.06.2012 следует, что ООО  «Полимер Групп» было передано денежное требование в размере 2902298 рублей 56 копеек, существующее у должника по договору купли-продажи № 030/01/09 от 15.01.2009. Согласно пунктам 1.3, 1.4 договора наименование, количество ассортимент и способ доставки поставляемого товара, а также сроки поставки указываются покупателем в письменной заявке (спецификации), которая является неотъемлемой частью договора.

 При  этом,  в материалы дела заявки на поставку товара не представлены, а товарные накладные, представленные в материалы дела в подтверждение оказанных услуг по договору № 030/01/09 от 15.01.2009, ссылку на договор, заявку покупателя, не содержат. Доверенности на представителя покупателя в материалы дела не представлены.

Таким образом, проанализировав представленные товарные накладные, нельзя сделать вывод о том, что поставки согласно представленным товарным накладным товары были осуществлены в рамках договора от 15.01.2009 № 030/01/09.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что предмет обязательства является не согласованным, поскольку из совокупности представленных документов (договор купли-продажи от 15.01.2009 № 30/01/09, товарные накладные, договор уступки права требования) невозможно установить наличие уступаемого обязательства в размере 2902298 рублей 56 копеек по договору от 15.01.2009 № 030/01/09.

Проанализировав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о том, что  отсутствие согласованности существенного условия - предмета уступаемого обязательства в договоре уступки права требования от 20.06.2012, на основании статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет признание его незаключенным, не порождающим прав и обязанностей сторон.

Таким образом, у суда отсутствуют доказательства, позволяющие однозначно судить о наличии у ООО «Полимер Групп» права требовать у ООО «ГК КХК» на основании договора № 30/01/09 от 20.06.2012, договора уступки права требования от 20.06.2012 оплаты по обязательству в размере 2902298 рублей 56 копеек.  

При этом, суд первой инстанции верно отметил, что  ООО «Полимер Групп» не лишен права доказывать наличие и объем своего требования к ООО «ГК КХК» в рамках установленного Законом о банкротстве порядка.

Ссылка  заявителя жалобы  на  то,  что суд первой  инстанции  не обоснованно не применил последствия недействительности спорных сделок в отношении обязательств ООО «ГК КХК» перед ООО «Полимер Групп» и  неверно оценил имеющиеся в деле доказательства, опровергается материалами  дела.

Доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого  акта.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения Арбитражного суда Красноярского края от 18 февраля 2015 года по делу N А33-1053/2012к13 не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей относится на заявителя апелляционной жалобы и уплачена им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269,  271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 18 февраля 2015 года по делу № А33-1053/2012к13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение  одного месяца в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

В.В. Радзиховская

Судьи:

О.В. Ишутина

О.В. Петровская