Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008 по делу n А74-303/2008. Разрешить вопрос по существу (ч.5 ст.270, ст. 272 АПК)

1.2 договора  договор является отражением договоренности сторон  на предмет предоставления Арендатором возможности Арендодателю исполнить свои обязательства  как Покупателя  в части оплаты по договору купли-продажи  недвижимого имущества № 5  от 12.10.2006г.

Согласно пункту 1.6 договора  Арендодатель не имеет право самостоятельно распоряжаться, владеть, пользоваться, продавать и сдавать в аренду третьим лицам недвижимое имущество, которое составляет предмет аренды  по договору без согласия Арендатора до полного исполнения  своих обязательств  в части оплаты по договору купли-продажи  недвижимого имущества № 5  от 12.10.2006г.

Пунктом 2.1 указанного договора предусмотрено, что в случае не выполнения своих обязательств в части оплаты по договору купли-продажи  недвижимого имущества № 5  от 12.10.2006г. и не перечисления  денежных средств в срок до 30 марта 2007г. на расчетный счет Арендатору 15 786 250 руб. 13 коп.  Арендодатель принимает на себя все обязательства по настоящему договору  и  гарантирует, что возникшее право аренды на недвижимое имущество, действует до тех пор, пока ООО «Идеал»  полностью не исполнит свои обязательства  в части оплаты по договору купли-продажи  недвижимого имущества № 5  от 12.10.2006г. перед ЗАО «Иргиюсский совхоз».

Пункт 2.2 договора устанавливает, что срок аренды по договору устанавливается 11 месяцев  и действует до 01.11.2007г.  В случае не выполнения своих обязательств за этот период ООО «Идеал»   в части оплаты по договору купли-продажи  недвижимого имущества № 5  от 12.10.2006г. до 01.11.2007г. , настоящий договор  в дальнейшем автоматически пролонгируется  на следующие 11 месяцев и действует до 01.10.2008г. , далее до 01.09.2009г. и так далее, без каких-либо дополнительных соглашений между сторонами, до полного исполнения своих обязательств ООО «Идеал»   в части оплаты по договору  купли-продажи  недвижимого имущества № 5  от 12.10.2006г. (л.д. 4-8 том № 2)

 Письмом № 20 от 20.12.2006г. генеральный директор ЗАО «Иргиюсский совхоз» А.В. Гридюшкин уведомил   ООО «Идеал»    о расторжении  договора аренды  недвижимого имущества № 5-А  от 01.12.2006г. в связи с полным исполнением ООО «Идеал»    взятых на себя обязательств  по договору купли-продажи  недвижимого имущества № 5  от 12.10.2006г.  и оплате по нему.(л.д. 88 том № 2)

В материалы дела представлена копия  простого векселя  № 01 Серия СВ  составленного 15.12.2006г. в г. Москве  по которому векселедатель ООО «Идеал»    обязалось безусловно оплатить   сумму 15.786 250 рублей 13 копеек векселедержателю ЗАО «Иргиюсский совхоз» в срок не ранее 02.06.2008г. Согласно копии акта от 18.12.2006г. ООО «Идеал»    передало простой вексель на сумму 15.786 250 рублей 13 копеек ЗАО «Иргиюсский совхоз»  в лице Гридюшкина  А.В. (л.д. 89-90 том № 2)

Учредителем общества – крестьянским хозяйством «Гридюшкин»  20.10.2006г.  принято решение  об уступке уставного капитала общества в размере 100% Славскому Валентину Владимировичу на основании договора купли-продажи акций № 1. Внесены изменения в Устав общества о его учредителе, зарегистрированные Межрайонной ИФНС России № 3  25.01.2007г.  Решением   от 17.01.2007г.  генеральным директором общества назначен  Славский В.В.    

В соответствии с дополнительным соглашением №2 от 30 января 2007 года к договору купли-продажи недвижимого имущества №5 от 12 октября 2006 года (л.д. 97 т.3) стороны:

-  уточнили, что под ценными бумагами в пункте 2.3 договора купли-продажи №5 от 12 октября 2006 года подразумеваются только векселя Сбербанка России или Россельхозбанка;

- констатировали, что на 25 января 2007 года обязательства по оплате имущества обществом с ограниченной ответственностью «Идеал» не выполнены;

- договорились, что общество с ограниченной ответственностью «Идеал» обязано произвести оплату  по указанному договору в срок до 30 марта 2007 года и что в случае неоплаты имущества в указанный срок стороны предоставляют право закрытому акционерному обществу   «Иргиюсский совхоз»   истребовать имущество у общества с ограниченной ответственностью «Идеал» как незаконно им владеющего, из-за невыполнения обязательства по оплате стоимости имущества.

Соглашение подписано руководителями названных юридических лиц: со стороны общества с ограниченной ответственностью «Идеал» Курчевым А.В. (являлся генеральным директором до 10 мая 2007 года (л.д.142, 143 т.2), со стороны закрытого акционерного общества «Иргиюсский совхоз» Славским В.В. (в качестве руководителя значится с 25 января 2007 года – л.д.81 т.2, л.д.143 т.3).

Поскольку оплаты имущества  в установленный срок не последовало, закрытое акционерное общество  «Иргиюсский совхоз» 5 апреля 2007 года письменно обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Идеал» с требованием в срок до 10 апреля 2007 года подготовить необходимые документы  для возврата 25 объектов недвижимого имущества, расположенных в г.Ужуре Красноярского края, ул.Гоголя, 1А, по причине неоплаты стоимости имущества (л.д. 3 т.2, л.д. 76 т.3).

В ответ на претензию от 05.04.2007г.  ответчик сообщил о наличии временных финансовых трудностей, возможности исполнения обязательства по договору не позднее 20.05.2007г.

Указывая на неисполнение обязательства по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи  №5 от 12 октября 2006 года истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Спорные правоотношения вытекают из обязательственных правоотношений по договору купли-продажи недвижимого имущества, положения о котором урегулированы параграфом 7 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно статье 554 Кодекса в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Статьей 555 Гражданского кодекса   предусмотрено, что  договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Оценив договор купли-продажи недвижимого имущества №5 от 12 октября 2006 года, арбитражный суд пришёл к выводу, что договор заключён, т.к. согласованы все его существенные условия, предусмотренные статьями 549, 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации

Согласно  пункту 2 статьи 452 Кодекса   требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В материалы дела представлена претензия от 05.04.2007г. (л.д. 76 том № 3), в которой истец просил ответчика в срок до 10.04.20007г. подготовить необходимые документы  для возврата обратно  25 объектов недвижимости, расположенных по адресу: Красноярский край, г. Ужур, ул. Гоголя 1 «А» в связи с неоплатой по договору. На указанной претензии имеется отметка о её получении 5 апреля 2007 года Курчевым А.В., заверенная печатью общества с ограниченной ответственностью «Идеал».

Факт получения указанного требования ответчиком подтверждается также ответным письмом  в адрес истца от 10 апреля 2007 года (л.д. 96 т.3), в котором ответчик, ссылаясь на временные финансовые трудности, обязуется исполнить денежные обязательства по договору №5 от 12 октября 2006 года.

Таким образом, истцом соблюдён досудебный порядок расторжения договора, т.к. в претензии выражена его воля на прекращение отношений с обществом с ограниченной ответственностью «Идеал» и возврат неоплаченного имущества. Кроме того, дело рассматривается судом апелляционной  инстанции по правилам первой инстанции, тогда как требование о расторжение договора заявлено истцом в суде первой инстанции ещё 29.05.2008г.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса  Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В предмет доказывания по иску, таким образом, входят следующие факты:

- нарушение  договора обществом с ограниченной ответственностью «Идеал»;

 - наличие для истца значительного  ущерба,

- отсутствие препятствий для расторжения договора и возврата имущества.

Истец по договору купли-продажи недвижимого имущества №5 от 12 октября 2006 года передал недвижимое имущество 25 наименований ответчику и рассчитывал в результате исполнения договора получить определённую условиями договора плату в размере 15 786 250 рублей 13 копеек.

Доказательства оплаты объектов недвижимости на указанную сумму  отсутствуют. В дополнительном соглашении №2 от 30 января 2007 года к договору купли-продажи недвижимого имущества №5 от 12 октября 2006 года (л.д. 97 т.3) стороны  признали, что на 25 января 2007 года обязательства по оплате имущества обществом с ограниченной ответственностью «Идеал» не выполнены. Оплаты по простому векселю  № 01 Серия СВ  составленного 15.12.2006г. в г. Москве  в срок не ранее 02.06.2008г. не произведено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку оплата по договору купли-продажи  в течение около  двух лет с момента заключения договора не произведена, арбитражный суд пришёл к выводу о том, что ответчиком  существенно нарушены условия договора купли-продажи недвижимого имущества №5 от 12 октября 2006 года об уплате стоимости недвижимого имущества, что является основанием в силу пункта 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации для расторжения договора.

Таким образом, требования истца о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества №5 от 12 октября 2006 года заявлены правомерно и подлежат удовлетворению судом.

Статьей 453 Гражданского кодекса предусмотрено, что  при расторжении договора обязательства сторон прекращаются. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Пунктом 4 указанной нормы права предусмотрено, что  стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

        Дополнительным соглашением №2 от 30 января 2007 года к договору купли-продажи недвижимого имущества №5 от 12 октября 2006 года стороны договорились, что общество с ограниченной ответственностью «Идеал» обязано произвести оплату  по указанному договору в срок до 30 марта 2007 года и что в случае неоплаты имущества в указанный срок стороны предоставляют право закрытому акционерному обществу   «Иргиюсский совхоз»   истребовать имущество у общества с ограниченной ответственностью «Идеал» как незаконно им владеющего, из-за невыполнения обязательства по оплате стоимости имущества.

В силу статьи  431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

         Буквальное толкование  соглашения № 2 от 30 января 2007 года к договору купли-продажи недвижимого имущества №5 от 12 октября 2006 года свидетельствует, что соглашение не содержит  обязательство ответчика передать объекты недвижимого имущества истцу, поэтому условие пункта 4 данного соглашения не  могут служить основанием для возложения на ответчика обязанности возвратить имущество  истцу после  расторжения договора.

Согласно статье 491  Гражданского кодекса РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

В договоре купли-продажи  недвижимого имущества №5 от 12 октября 2006 года не содержится условие о том, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара. Переход права собственности к обществу с ограниченной ответственностью «Идеал»  зарегистрирован 1 декабря 2006 года Шарыповским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, Таймырскому (Долгано-Ненецкому) и Эвенкийскому автономным округам, что подтверждается отметкой регистрационного органа на договоре купли-продажи недвижимого имущества №5 от 12 октября 2006 года, а также представленными в материалы дела копиями свидетельств о государственной регистрации права от 1 декабря 2006 года (л.д. 18-42 т.1).

Согласно статье 209 Гражданского кодекса  собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.  Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

Доказательства, представленные в апелляционную инстанцию свидетельствуют, что ответчиком реализованы права собственника