Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.05.2014 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

состоянию на 11.05.2012 и утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарем В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М., в подтверждение чего на промежуточном ликвидационном балансе проставлены подписи с расшифровкой членов ликвидационной комиссии.

Долгих Н.Н. в регистрирующий орган представлено уведомление от 17.05.2012 по форме Р15003 вх. № 13451А о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица ЗАО «ККЦ» с приложением промежуточного ликвидационного баланса на 17.05.2012.

Регистрирующим органом внесена запись в ЕГРЮЛ от 24.05.2012, государственный регистрационный номер 2122468386874, о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно протоколу заседания ликвидаторов ЗАО «ККЦ» от 26.06.2012 принято решение об утверждении ликвидационного баланса ЗАО «ККЦ». Ликвидационный баланс сформирован ликвидационной комиссией по состоянию на 26.06.2012, утвержден членами ликвидационной комиссии Бондарем В.А., Долгих Н.Н., Гарифуллиным Т.М.

Согласно ликвидационному балансу кредиторская задолженность, дебиторская задолженность у общества отсутствует.

В регистрирующий орган председателем ликвидационной комиссии Долгих Н.Н. 27.06.2012 представлены документы для государственной регистрации ликвидации общества, в том числе ликвидационный баланс ЗАО «ККЦ» на 26.06.2012.

На основании представленных документов 04.07.2012 регистрирующим органом принято решение №Р17043А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО «ККЦ» по решению суда, в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании решения суда за государственным регистрационным номером 2122468469330.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 07.11.2012 по делу №А33-12380/2012 признаны: незаконным как не соответствующее Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение от 04.07.2012 №Р17043А Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю, недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц №2122468469330 от 04.07.2012 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ЗАО «Красноярский коммерческий центр» в связи с его ликвидацией.

Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю в ЕГРЮЛ внесена 16.11.2012 запись за государственным регистрационным номером 2122468759895 о признании недействительным решения от 04.07.2012 Р17043А по решению Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-12380/2012.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.06.2013 по делу №А33-13041/2012 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 24.05.2012 № 2122468386874 о регистрации промежуточного ликвидационного баланса от 11.05.2012; признана недействительной запись в Едином государственном  реестре юридических лиц от 24.05.2012  № 2122468386874 о регистрации ликвидационного промежуточного баланса от 11.05.2012.

Полагая, что оспариваемыми промежуточным ликвидационным балансом от 11.05.2012, ликвидационным балансом от 26.06.2012, действиями и решениями членов ликвидационной комиссии, нарушены права истцов как акционеров ЗАО «ККЦ», а также причинены убытки ЗАО «ККЦ», истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как следует из материалов дела, в качестве материально – правовых по настоящему делу заявлены требования  о признании промежуточного ликвидационного баланса от 11.05.2012 неутвержденным, недостоверным, признании ликвидационного баланса от 26.06.2012 неутвержденным, недостоверным, о признании действий ликвидационной комиссии незаконными, о признании решений ликвидаторов недействительными по основаниям, указанным в исковых заявлениях, а также о взыскании с членов ликвидационной комиссии ущерба,  процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Малкиной Тамары Ивановны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Обедниной Людмилы Николаевны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Пахомовой Галины Александровны, суд первой инстанции исходил из того, что на момент ликвидации общества и утверждения оспариваемых ликвидационных балансов указанные лица не являлись акционерами общества, в связи с чем, их права и обязанности не нарушены.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Знак Елены Владимировны, Пасюкевич Татьяны Еремеевны суд первой инстанции указал на то, что предмет спора в части признания  промежуточного ликвидационного баланса от 11.05.2012 неутвержденным, недостоверным, признании ликвидационного баланса от 26.06.2012 неутвержденным, недостоверным, о признании действий ликвидационной комиссии незаконными, о признании решений ликвидаторов недействительными фактически отсутствует, поскольку вступившими в законную силу решениями арбитражного суда признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №23 по Красноярскому краю по внесению записей о регистрации промежуточного баланса и прекращении деятельности ЗАО «ККЦ» в связи с его ликвидацией.

В части требований о взыскании с членов ликвидационной комиссии убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований Знак Елены Владимировны, Пасюкевич Татьяны Еремеевны, поскольку факт причинения убытков истцами не доказан.

Оценив фактические обстоятельства дела, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, на общем собрании учредителей заключен учредительный договор о создании акционерного общества закрытого типа «Красноярский коммерческий центр».

Устав акционерного общества закрытого типа «Красноярский коммерческий центр» зарегистрирован решением от 17.04.1991 № 224 Кировского районного исполнительного комитета Советов народных депутатов города Красноярска.

На момент образования указанного общества деятельность акционерных обществ регулировалась Постановлением Совета министров РСФСР от 25.12.1990 N 601 "Об утверждении Положения об акционерных обществах" (далее - Постановление №601).

Согласно пунктам 1, 7 статьи 1 Постановления №601 акционерным обществом (далее - общество) является организация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства путем выпуска акций, и имеющая целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в уставе. Акции открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к полным товариществам, смешанным товариществам, товариществам с ограниченной ответственностью, акционерным обществам закрытого типа и акционерным обществам открытого типа, созданным до официального опубликования части первой Кодекса, применяются соответственно нормы главы 4 Кодекса о полном товариществе (статьи 69 - 81), товариществе на вере (статьи 82 - 86), обществе с ограниченной ответственностью (статьи 87 - 94), акционерном обществе (статьи 96 - 104).

Учредительные документы этих хозяйственных товариществ и обществ до приведения их в соответствие с нормами главы 4 Кодекса действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Статьей 96 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об акционерных обществах.

Согласно пункту 2 статьи 97 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

С 1 января 1996 года введен в действие Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее –Закон № 208-ФЗ).

С указанного момента регулирование деятельности акционерных обществ осуществляется нормами  Закона № 208-ФЗ.

Как следует из материалов дела, Алексеева Зоя Яковлевна, Галактионова Анна Александровна, Малкина Тамара Ивановна, Пфайфер Татьяна Семеновна, Обеднина Людмила Николаевна, Тебенькова Апполинария Ивановна, Пахомова Галина Александровна в письменном виде изъявляли свою волю на выход из состава акционеров ЗАО «Красноярский  коммерческий центр».

Обедниной Л.Н. подано заявление от 19.07.1993 о выведении ее из состава акционеров акционерного общества закрытого типа «Красноярский коммерческий центр» (далее АОЗТ «ККЦ») и выплате доли акций. Согласно приказу от 28.07.1993 №43к Обеднина Л.Н. уволена по собственному желанию.

Тебеньковой А.И. подано заявление от 19.02.1992 о выплате доли в уставном капитале АОЗТ «ККЦ» в связи с увольнением (приказ от 14.02.1992 №14к).

Пахомовой Г.А. 28.07.1992 подано заявление об исключении из членов АОЗТ «ККЦ» в связи с увольнением (приказ от 27.06.1992 №88-к).

Приказом от 31.07.1995 №4к Галактионова А.А., Алексеева З.Я. уволены из АОЗТ «ККЦ» по собственному желанию.

Согласно приказу от 04.08.1994 №22к Пфайфер Т.С. уволена по собственному желанию.

Согласно приказу от 01.02.1995 №2к Малкина Т.И. уволена по собственному желанию.

Таким образом, указанные выше лица вышли из состава акционерного общества закрытого типа «Красноярский коммерческий центр» до вступления в силу Закона № 208-ФЗ.

Действующими в тот период  Постановлением №601 и Законом РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности» порядок прекращения статуса акционера урегулирован не был.

В соответствии с пунктом 10 Положения о ценных бумагах, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 № 590 предприятия, выпускающие акции трудового коллектива, могут выкупать их у своих работников с соответствующим уменьшением общей суммы привлеченных средств. Вопрос о сохранении акций трудового коллектива за работниками в случае их увольнения решается трудовым коллективом предприятия.

Вопрос о сохранении акций трудового коллектива за работниками в случае их увольнения решается трудовым коллективом предприятия.

Согласно учредительному договору АОЗТ «ККЦ» от 19 марта 1991 года учредителем общества является трудовой коллектив Коммерческого центра.

Следовательно, порядок выхода Алексеевой, Галактионовой, Малкиной, Пфайфер, Обединой, Тебеньковой, Пахомовой из состава акционеров АОЗТ «ККЦ» регулировался учредительными документами АОЗТ «ККЦ».

Согласно приложению к  учредительному договору АОЗТ «Красноярский  коммерческий центр» каждому работнику (учредителю) выделена доля в коллективной собственности, доля в уставной капитале. Уставный капитал общества составляет 460 000 рублей, разделен на 230 обыкновенных акций, основан на долевой собственности учредителей (пункт 3.7 договора).

Подпунктом «ж» пункта 2.4 учредительного договора предусмотрено право участника общества при выходе из общества (увольнение, уход на пенсию) на  получение  доли в уставном капитале по нарицательной стоимости акций и средства с лицевого счета.

Порядок выплаты доли установлен в пункте 3.6 устава АОЗТ «Красноярский  коммерческий центр» в редакции от 15.09.1992, согласно которому при выходе из общества (принятие решения о выходе из общества, увольнение, уход на пенсию) участник получает свою долю в уставном капитале по нарицательной стоимости акций и средства с лицевого счета.

Таким образом, принятие акционерами АОЗТ «Красноярский коммерческий центр» решения о выходе из общества, их увольнение или уход на пенсию согласно учредительным документам данного общества являлись основаниями для утраты акционерами этого статуса.

Исходя из изложенного, Алексеева Зоя Яковлевна, Галактионова Анна Александровна, Малкина Тамара Ивановна, Пфайфер Татьяна Семеновна, Обеднина Людмила Николаевна, Тебенькова Апполинария Ивановна, Пахомова Галина Александровна, уволившись из АОЗТ «ККЦ» до 01.01.1996, утратили статус акционеров.

Поскольку указанные лица утратили статус акционеров, их права оспариваемыми  решениями по утверждению промежуточного ликвидационного баланса от 11.05.2012 и ликвидационного баланса от 26.06.2012, решениями и действиями членов ликвидационной комиссии не нарушены.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Алексеевой Зои Яковлевны, Галактионовой Анны Александровны, Малкиной Тамары Ивановны, Пфайфер Татьяны Семеновны, Обедниной Людмилы Николаевны, Тебеньковой Апполинарии Ивановны, Пахомовой Галины Александровны.

Доводы апелляционной жалобы истцов о том, что перечисленные лица статус акционеров не утратили, отклоняется судом апелляционной инстанции по изложенным выше основаниям.

Доводы заявителя жалобы Долгих Н.Н. о том, что суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что Знак Е.В. в связи с увольнением из общества не утратила права на акции общества; вывод суда первой инстанции о том, что сделки купли –продажи акций являются недействительными и не влекут правовых последствий не обоснован, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Согласно