Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15.07.2008 по делу n А33-15576/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

года срок внешнего управления в отношении должника продлен до 30 ноября 2007 года.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11 января 2001 года произведена замена должника по делу на открытое акционерное общество «Ярцевский ЛПХ» в связи с приведением учредительных документов должника в соответствие с действующим законодательством.

Согласно свидетельству о праве собственности на судно РТ-II № 014047 (т.4, л.д. 7) 26 апреля 2001 года в Государственный судовой реестр Российской Федерации внесена запись о принадлежности на праве собственности открытому акционерному обществу «Ярцевский ЛПХ» судна КПЛ-16 № 404 идентификационный номер Е-1-0265.

7 апреля 2003 года на собрании кредиторов открытого акционерного общества «Ярцевский ЛПХ» принято решение об утверждении плана внешнего управления открытым акционерным обществом «Ярцевский ЛПХ» (т.2, л.д. 160, 164), согласно которому открытое акционерное общество «Ярцевский ЛПХ» в качестве мероприятия по восстановлению платежеспособности должника с целью сохранения бизнеса должника на базе активной части основных фондов создает дочернее общество. Конкретный перечень имущества, передаваемого в уставный капитал, определяется внешним управляющим по согласованию с собранием кредиторов.

Кроме того, данным собранием кредиторов также утверждено положение о порядке продажи имущества должника, где указано, что в соответствии с решением комитета кредиторов внешний управляющий учреждает юридическое лицо в форме общества с ограниченной ответственностью, для определения стоимости имущества, вносимого в уставный капитал нового общества, в оплату 50 % стоимости уставного капитала внешний управляющий вносит движимое имущество; после регистрации права собственности на объекты недвижимости арбитражный управляющий вносит его в уставный капитал нового общества с ограниченной ответственностью.

7 апреля 2003 года внешним управляющим Максимчуком В.Ф. принято решение № 1 (т.1, л.д. 58) о создании общества с ограниченной ответственностью «Ярцевская ЛПК», утверждении его устава, формировании уставного капитала в размере 15 500 000 руб., утверждении стоимости вклада в уставный капитал создаваемого общества в соответствии с актом независимой оценки.

Утвержден следующий порядок внесения вклада в уставный капитал общества: на момент государственной регистрации сформировать не мене 50 % уставного капитала путем передачи соответствующего имущества (Приложение № 1) по акту приема-передачи, оставшуюся часть уставного капитала оплатить в течение одного года с момента регистрации общества путем передачи имущества согласно Приложению № 2.

В Приложении № 1 к решению № 1 от 7 апреля 2003 года (т.1, л.д. 59) указан перечень имущества на сумму 10 000 000 руб., вносимого в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Ярцевская ЛПК», в том числе, под номером 744 плавкран КПЛ-404 с инвентаризационным номером 3793, стоимостью 28 704 руб.

По акту приема-передачи от 7 апреля 2003 года (т.1, л.д. 103), составленному в соответствии с решением от 7 апреля 2003 года № 1, внешним управляющим открытого акционерного общества «Ярцевский ЛПХ» передано в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью  «Ярцевская ЛПК» имущество остаточной балансовой стоимостью 38 327 758 руб., которое оценено оценщиком в отчете № 01/03 на сумму 10 000 000 руб., в числе которого под номером 744 указан плавкран КПЛ-404 с инвентаризационным номером 3793.

В соответствии с разделом 4 Устава общества с ограниченной ответственностью «Ярцевская ЛПК» (т.1, л.д. 87) уставный капитал общества составляет 15 500 000 руб., при этом 50 % своей доли в уставный капитал участник вносит в момент регистрации общества путем передачи движимого имущества по акту приема-передачи, оставшуюся часть участник вносит в течение одного года с момента регистрации недвижимым имуществом, перечисленным в пункте 4.4 устава.

7 апреля 2003 года Межрайонной инспекцией Министерства  по налогам и сборам № 6 по Красноярскому краю принято решение о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Ярцевская ЛПК».

Согласно сведениям Енисейского управления государственного надзора на внутреннем водном транспорте указанное транспортное средство имеет следующие идентификационные признаки:

№ в акте

Наименование

Идентификационный номер

Год

постройки

Номер

проекта

Тип и назначение судна

744

Плавкран КПЛ 16/30 № 404

Е-1-0265

1990

81050

Плавкран для производства погрузочно-разгрузочных работ

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 марта 2004 года по делу №А33-52/97-с3/(б) открытое акционерное общество «Ярцевский ЛПХ» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 12 марта 2005 года, конкурсным управляющим утвержден Алешин А.А. (т.1, л.д. 42).

Определением арбитражного суда от 14 декабря 2004 года по делу № А33-52/97-с3(б) Алешин А.А. освобожден от должности конкурсного управляющего, конкурсным управляющим назначен Глушков Д.В.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 августа 2006 года по делу № А33-5168/2006 (т.1, л.д. 130) общество с ограниченной ответственностью «Ярцевская ЛПК» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком по 17 августа 2007 года, конкурсным управляющим утверждена Черкасова С.Ф.

В газете «Деловой Красноярск» от 27 сентября-3 октября 2006 года и «Российской газете» № 219 (4185) от 30 сентября 2006 года опубликованы информационные сообщения конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Ярцевский ЛПХ» (т.2, л.д. 21-22) о проведении открытых торгов в форме конкурса на право заключения договора купли-продажи судна КПЛ-16/30 № 404, идентификационный номер Е-1-0265. Итоги конкурса, согласно сообщению, будут подводиться 30 октября 2006 года в 9 часов по адресу: г. Красноярск, ул. Взлетная, 18, в торговом зале КУТФБ «Тройка».

Постановлением судьи Кировского районного суда г. Красноярска от 30 октября 2006 года (т.1, л.д. 188) наложен арест на имущество, в том числе плавкран КПЛ–16 № 404 идентификационный номер Е-1-0265.

30 октября 2006 года на основании протокола о проведении открытых торгов в форме конкурса по продаже имущества (т.2, л.д. 14) открытое акционерное общество «Ярцевский ЛПХ» в лице конкурсного управляющего Глушкова Д.В. (продавец) подписало с обществом с ограниченной ответственностью «КрасЛайн» (покупатель) договор купли-продажи недвижимого имущества (судна), предметом которого являлось судно КПЛ-16/30 № 404, идентификационный номер Е-1-0265 (т.2, л.д. 17). Между покупателем и продавцом подписан акт приема-передачи судна от 30 октября 2006 года (т.2, л.д. 20).

31 октября 2006 года следователем СО при ЛОВД в порту г. Красноярска в присутствии понятых Лузанова М.В. и Гончарова А.Н., оформлен протокол наложения ареста на спорное имущество (т.1, л.д. 189).

По акту приема-передачи от 31 октября 2006 года имущество передано на хранение открытому акционерному обществу «Лесосибирский ЛДК №1», с которым подписан договор хранения  (т.1, л.д. 140, 193, т. 2, л.д. 74, 78).

Право собственности общества с ограниченной ответственностью «КрасЛайн» на судно КПЛ-16/30 № 404, идентификационный номер Е-1-0265, зарегистрировано в Едином государственном судовом реестре Российской Федерации 8 февраля 2007 года, что подтверждает свидетельство о праве собственности ТВN0010509 (т.2, л.д. 28).

26 марта 2007 года следователем СЧ СО при Сибирском УВДТ Блиновым Ф.С. принято постановление об отмене ареста на имущество, в том числе плавкран КПЛ-16/30 №404, идентификационный номер Е-1-0265, регистровый номер 222765 (т. 2, л.д. 73).

На основании постановления следователя СЧ СО при Сибирском УВДТ Блинова Ф.С. о передаче вещественных доказательств в связи с прекращением уголовного дела № 62550 от 16 июля 2007 года обществу с ограниченной ответственностью «КрасЛайн» в лице генерального директора Кондрина С.В. по акту приема-передачи был передан плавкран КПЛ-16/30 №404, идентификационный номер Е-1-0265 (т.5, л.д. 82-83).

Согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 20 февраля 2008 года № 2 (т.6, л.д. 51) открытое акционерное общество «Ярцевский ЛПХ» ликвидировано по решению суда.

Полагая приобретение обществом с ограниченной ответственностью «Краслайн» плавучего несамоходного полноприводного диз/электр. крана КПЛ-16/30 № 404, идентификационный номер Е-1-0265, проект № 81050 незаконным, общество с ограниченной ответственностью «Ярцевская ЛПК» обратилось с иском о признании на него права собственности и обязании вернуть спорное имущество.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, в том числе путем признания права и восстановления положения, существовавшего до нарушения права.

Согласно части 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии с представленными в материалы дела  документами, 7 апреля 2003 года, во исполнение решения собрания кредиторов открытого акционерного общества «Ярцевский ЛПХ» об утверждении плана внешнего управления, внешним управляющим Максимчуком В.Ф. принято решение № 1 о создании общества с ограниченной ответственностью «Ярцевская ЛПК», утверждении его устава, формировании уставного капитала в размере 15 500 000 руб.

В Приложении № 1 к решению № 1 от 7 апреля 2003 года (т.1, л.д. 59) указан перечень имущества на сумму 10 000 000 руб., вносимого в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Ярцевская ЛПК», в том числе, под номером 744 плавкран КПЛ-404 с инвентаризационным номером 3793, стоимостью 28 704 руб.

По акту приема-передачи от 7 апреля 2003 года, составленным в соответствии с решением № 1 от 7 апреля 2003 года, внешним управляющим открытого акционерного общества «Ярцевский ЛПХ» передано в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Ярцевская ЛПК» имущество остаточной балансовой стоимостью 38 327 758 руб., которое оценено оценщиком в отчете № 01/03 на сумму 10 000 000 руб., в том числе, плавкран КПЛ – 404, порядковый номер в акте 744, инвентарный номер 3793.

Согласно части 1 статьи 130, части 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статье 16 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации переход права собственности на судно подлежит государственной регистрации.

Часть 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Государственная регистрация перехода права от открытого акционерного общества «Ярцевский ЛПХ» к истцу произведена не была.

Однако, рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о правомерности требований истца о признании за ним права собственности в виду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Согласно пункту 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 Постановления от 25 февраля 1998 года № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Приведенное выше постановление Пленума Высшего арбитражного апелляционного суда Российской Федерации вынесено с учетом положений Федерального закона «О государственной регистрации  прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

В связи с изложенным, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что общество с ограниченной ответственностью «Ярцевская ЛПК» стало собственником преданного ему имущества с момента регистрации самого общества.

В данном случае, государственная регистрация перехода права собственности и права собственности на недвижимое имущество, переданное в качестве вклада в уставный капитал, носит подтверждающий характер и момент возникновения права собственности на такое имущество не связан с актом государственной регистрации.

Как установлено Арбитражным судом Красноярского края при рассмотрении дел № А33-13958/2006 и № А33-14449/2007, переданный открытым акционерным обществом «Ярцевский ЛПХ» обществу с ограниченной ответственностью «Ярцевская ЛПК» плавкран КПЛ – 404, порядковый номер в акте 744, инвентарный номер 3793, является тем имуществом, которое позднее было передано открытым акционерным обществом «Ярцевский ЛПХ» обществу с ограниченной ответственностью «КрасЛайн».

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица

При рассмотрении настоящего дела ответчик также не представил суду доказательства того, что на момент передачи судов в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Ярцевкая ЛПК» открытого акционерного общества «Ярцевский ЛПХ» обладал иным имуществом со сходными наименованиями, но не передаваемым вновь созданному обществу.

Суд апелляционной