Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.06.2008 по делу n А33-19453/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

числе фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра юридических лиц от 26 июня 2005 года, от 31 июля и 13 октября 2006 года (т.2, л.д.132, 140, т.3, л.д. 39) и ответа инспекции Федеральной налоговой службы (т.4, л.д. 43) в период с марта по октябрь 2006 года лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «Саяны», являлась Кузнецова Л.А.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 9 октября 2006 года по делу № А33-9023/2006, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций (т. 1, л.д. 156, 161), признаны недействительными решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Саяны» от 12 ноября 2002 года, оформленные протоколом № 1 от 12 ноября 2002 года, в том числе об избрании Кузнецовой Л.А. на должность директора общества с ограниченной ответственностью «Саяны».

Данное решение вступило в законную силу 21 февраля 2007 года в связи с обращением с апелляционной жалобой.

Сделка между обществом с ограниченной ответственностью «Саяны» и обществом с ограниченной ответственностью «Поладе» совершена 19 октября 2006 года, то есть в период, когда полномочия осуществляла Кузнецова Л.А.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в Постановлении от 24 июля 2007 по делу № 3259/07 признание арбитражным судом недействительным решения общества об избрании генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо не заключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Ссылка заявителей апелляционных жалоб на решение Арбитражного суда Красноярского края по делу №А33-8952/2006 (т.1, л.д. 82-85), вступившее в законную силу 21 сентября 2006 года, о признании действий должностных лиц Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г.Красноярска об указании в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве директора общества с ограниченной ответственностью «Саяны» Кузнецовой Л.А. незаконными, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку при рассмотрении дела  №А33-8952/2006 арбитражный суд не исследовал вопрос о действительности решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Саяны» от 12 ноября 2002 года.

Общество с ограниченной ответственностью «Поладе» зарегистрировало право собственности на приобретенные по договору от 19 октября 2006 года помещения.

Согласно части 1 статьи 2 Федерального закона от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Право собственности общества с ограниченной ответственностью «Поладе» не оспорено, сделка не признана недействительной.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12 октября 2007 года № 4937 (т.2, л.д. 125) общество с ограниченной ответственностью «Поладе» ликвидировано, о чем 12 октября 2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись с государственный регистрационным номером 2075407228532.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11 февраля 2008 года производство по делу в части требований к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Поладе» прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с ликвидацией указанного юридического лица.

Согласно Выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 9 ноября 2006 года № 01/103/2006-843 и № 01/103/2006-844, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись о регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» на нежилое помещение №94 площадью 351,90 кв.м., кадастровый номер 24:50:020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20094, и № 95, площадью 288, 50 кв.м., кадастровый номер 24:50:0020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20095, расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул.Профсоюзов, д.38.

Кроме того, в материалы дела представлен договор возмездного выкупа одной доли, номинальной стоимостью 4200 руб., в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Саяны» от 1 сентября 2006 года (т.4, л.д. 55), согласно которому Леонтьева Н.П. обязуется передать в собственность общества с ограниченной ответственностью «Саяны» принадлежащую ей долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Саяны», номинальной стоимостью 4200 руб., основанием для заключения договора является обязанность выкупа доли участника в случае не предоставления вторым участником общества с ограниченной ответственностью «Саяны» Кузнецовой Л.А. согласия на дарение доли продавца Богачеву О.В.

11 сентября 2006 года, то есть до заключения сделки об отчуждении нежилого помещения обществу с ограниченной ответственностью «Поладе», Леонтьева Н.П. обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Саяны» действительной стоимости  доли участника Леонтьевой Н.П. (т.4, л.д. 58).

В виду указанного, суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии у Леонтьевой Н.П. намерения выйти из общества с ограниченной ответственностью «Саяны».  Довод заявителей апелляционных жалоб об отсутствии у Леонтьевой Н.П. намерения выйти из общества с ограниченной ответственностью «Саяны» отклоняется судом апелляционной инстанции как неоснованный на нормах права.

Кузнецов С.М., являющийся в настоящее время участником общества с ограниченной ответственностью «Саяны» правомерность договоров купли-продажи от 19 октября 2006 года и 2 ноября 2006 года не оспаривает.

При данных обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Саяны».

Иные доводы апелляционных жалоб суд апелляционной инстанции отклоняет по изложенным в настоящем постановлении основаниям.

При указанных обстоятельствах, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы возлагаются на заявителей апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «17» апреля 2008 года по делу № А33-19453/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение в первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Гурова

Судьи:

Н.А. Кириллова

И.А. Хасанова