Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08.06.2008 по делу n А33-19453/2006. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

судебное заседание представители Инспекции Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Красноярска и Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (уведомления о вручении почтового отправления № 66000017423690, № 66000017423683, № 66000017423416, № 66000017423409, № 66000017423546, № 66000017423539) не прибыли. Отзывы на апелляционные жалобы от указанных лиц суду не поступали.

От Управления Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю суду поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия его представителя.

В силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает апелляционные жалобы в отсутствие представителей указанных лиц.

Богачев О.В. поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах, пояснил, что цель подачи исков Леонтьевой Н.П. о выплате действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью «Саяны» заключалась в проведении судебной экспертизы и определении действительной стоимости долей общества. Экспертиза, проведенная в рамках судебного производства, является более значимой.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» представил суду письменные отзывы на апелляционные жалобы, считает обжалуемое решение справедливым, обоснованным и мотивированным. Судом полно исследованы и оценены все доводы сторон, имеющие значение для рассматриваемого дела. В рамках этого иска рассматриваются иные вопросы, совершенно не касающиеся и не имеющие отношения к ответчику, конфликтная ситуация между участниками и бывшими участниками общества с ограниченной ответственностью «Саяны» к обществу с ограниченной ответственностью «Сатурн» не имеет никакого отношения. Заявитель не доказал факта недобросовестности действий общества с ограниченной ответственностью «Сатурн». К тому же, законность и действительность сделки подтверждена судебными постановлениями по делам А33-19136/2006, А33-19138/2006, А33-19139/2006, А33-19454/2006, которые закончились отказами истца от исков. То есть, заявитель сам отказался признавать эту сделку недействительной. Кроме того, права заявителя не нарушены никоим образом.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» в судебном заседании пояснил, что в настоящее время ответчик не владеет помещением. Считает, что общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» является собственником помещения, оплата за помещение произведена безналичным путем в сумме 66 000 рублей.

Представитель Кузнецовой Л.А. и общества с ограниченной ответственностью «Саяны» Кузнецов С.М. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Считает, что сделка совершена по цене равной себестоимости здания, общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» является законным собственником помещения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Саяны» Кузнецов С.М. заявил ходатайство об отзыве апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Саяны», в связи с тем, что она подана неуполномоченным лицом.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Саяны» и Леонтьевой Н.П. Богачев О.В. возразил в отношении удовлетворения ходатайства представителя, считает, что Кузнецов С.М. не представил доказательства своих полномочий.

Поскольку материалами дела подтвержден факт наличия корпоративного спора между участниками общества с ограниченной ответственностью «Саяны», суд отказывает в удовлетворении ходатайства Кузнецова С.М. об отзыве апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Саяны».

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Согласно Свидетельствам о государственной регистрации права от 28 марта 2005 года, серии 24 ДЛ №000804,  24 ДЛ № 00806 (т.1, л.д. 54-55), в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24 января 2001 года внесена запись о регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Саяны», ИНН 2460007489, на нежилые помещения №94 (Лит.А), площадью 351,90 кв.м., и №95 (Лит.А1), площадью 288,50 кв.м., расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул.Профсоюзов, д.38.

Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Саяны» № 1 от 12 ноября 2002 года Кузнецова Л.А. была избрана директором общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 9 октября 2006 года по делу № А33-9023/2006, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций (т. 1, л.д. 156, 161),  признаны недействительными решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Саяны» от 12 ноября 2002 года, оформленные протоколом № 1 от 12 ноября 2002 года, в том числе об избрании Кузнецовой Л.А. на должность директора общества с ограниченной ответственностью «Саяны».

19 октября 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью «Саяны» в лице  директора Кузнецовой Л.А. (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Поладе» подписан договор купли-продажи нежилых помещений, в соответствии с пунктом 1 продавец продает, о покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество - нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38, а именно помещение № 94, площадью 351,90 кв.м., и помещение № 95, площадью 288,5 кв. м.

Согласно пункту 4 договора цена на имущество, являющееся предметом договора, определена сторонами  в размере 126 260 руб.

В соответствии с пунктом 6 договора купли-продажи  от  2 октября 2006 года передача и приемка имущества производится при подписании настоящего договора, имеющего силу акта приема-передачи.

2 ноября 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью «Поладе» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Сатурн» (покупатель) подписан договору купли-продажи нежилых помещений (т.1, л.д. 113), согласно пункту 1 которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственности  недвижимое имущество - нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38, в частности, помещение № 94, площадью 351,90 кв.м., и помещение № 95, площадью 288,5 кв. м.

В соответствии с пунктом 2 договора купли-продажи от 2 ноября 2006 года, продаваемое имущество принадлежит продавцу на праве собственности, на основании договора купли-продажи нежилых помещений от 19 октября 2006 года, зарегистрированного в установленном законом порядке.

Согласно пункту 4 договора цена на имущество, являющееся предметом договора, определена сторонами  в размере 126 260 руб.

В пункте 6 договора стороны указали, что передача и приемка имущества производится при подписании настоящего договора, имеющего силу акта приема-передачи.

Согласно Выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 9 ноября 2006 года № 01/103/2006-843 и № 01/103/2006-844 (т.1, л.д. 79, 80), в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Сатурн» на нежилое помещение №94 площадью 351,90 кв.м., кадастровый номер 24:50:020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20094, и № 95, площадью 288, 50 кв.м., кадастровый номер 24:50:0020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20095, расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, г.Красноярск, ул.Профсоюзов, д.38.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц  от 12 октября 2007 года №  4937 (т.2, л.д. 125) общество с ограниченной ответственностью «Поладе» ликвидировано, о чем 12 октября 2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись с государственный регистрационным номером 2075407228532. данное обстоятельство также подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 54 № 003461131 от 12 октября 2007 года.

Как следует из представленной по запросу суда Управлением Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 23 января 2008 года № 01/016/2008-126 (т.2, л.д. 148), общество с ограниченной ответственностью «Сатурн» является собственником нежилого помещения № 94 , лит. А, площадью 351,90 кв.м., с кадастровым номером 24:50:0020133:0000:04:401:001:006805090:0001:20094, расположенного по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Профсоюзов, д. 38.

Считая, что договор купли-продажи  от 2 ноября 2006 года подписан от имени общества с ограниченной ответственностью «Саяны» неуполномоченным лицом, при отсутствии воли на отчуждение имущества собственника в лице его уполномоченных органов, и указывая на то, что общество с ограниченной ответственностью «Поладе» в права владения и пользования указанными помещениями фактически не вступало, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, и, в том числе путем признания права.

Иск о признании права является внедоговорным требованием собственника имущества о констатации перед третьими лицами факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество, не соединенное с конкретными требованиями о возврате имущества или устранении иных препятствий, не связанных с лишением владения.

Условиями предъявления такого иска являются наличие объекта, на который заявляется требование о признании права собственности, неопределенность статуса вещи, относительно которой идет спор, а также наличие у истца правового интереса в связи с данной вещью.

Истцом по такому иску должен быть собственник индивидуально-определенной вещи, как владеющий, так и не владеющий ею. Основанием иска являются обстоятельства, подтверждающие наличие у истца права собственности. Необходимым условием удовлетворения иска является подтверждение истцом своих прав на имущество.

Истец обратился с требованием о признании за ним права собственности на нежилое помещение № 94 (Лит. А), площадью 351,90 кв.м., находящееся на первом этаже в 5 (пяти) этажном кирпичном жилом доме по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38.

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, суда апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Саяны».

В соответствии с частями 1, 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов, приобретается этим лицом, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно части 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В силу части 2 названной статьи в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Как подтверждается Свидетельствами о государственной регистрации права от 28 марта 2005 года, серии 24 ДЛ №000804, 24 ДЛ № 00806, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24 января 2001 года внесена запись регистрации права собственности общества с ограниченной ответственностью «Саяны», ИНН 2460007489, на нежилые помещения №94 (Лит.А), площадью 351,90 кв.м., и №95 (Лит.А1), площадью 288,50 кв.м., расположенные по адресу: Россия, Красноярский край, г. Красноярск, ул.Профсоюзов, д.38.

В силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

19 октября 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью «Саяны» в лице  директора Кузнецовой Л.А., (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Поладе» (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилых помещений, в соответствии с пунктом 1 продавец продает, о покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество - нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38, а именно помещение № 94, площадью 351,90 кв.м., и помещение № 95, площадью 288,5 кв. м.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно частям 1, 4 статьи 32 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В силу части 1, пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, и избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Согласно протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Саяны» от 12 ноября 2002 года Кузнецова Л.А. была избрана директором общества.

Как указано в пункте «л» части 1 статьи 5 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том