Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20.02.2008 по делу n А33-3249/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

суток до предполагаемой даты.

В силу пункта 8.4 договора аренды если ни одна из сторон за 30 дней до окончания договора не известит другую сторону в письменной форме о расторжении договора, срок его действия автоматически продлевается на следующий год.

В подписанном сторонами приложении № 1 к договору аренды подвижного состава № У-ТСТК/04-06 от 3 апреля 2006 года (т.1, л.д. 11) указанны данные переданных в аренду вагонов, в том числе типы, номера, модели, даты постройки. Согласно данному приложению истец передает в аренду ответчику 31 железнодорожный вагон.

В приложении № 2 к договору аренды подвижного состава № У-ТСТК/04-06 от 03.04.2006 указана стоимость аренды одного вагона по договору, составляющая 215 рублей в сутки без учета НДС.

По акту приема-передачи от 3 апреля 2006 года (т. 1, л.д. 13) общество с ограниченной ответственностью «УРАН» передало, а общество с ограниченной ответственностью «ТрансСиб-ТК» приняло вагоны, перечисленные в приложении № 1 к договору аренды подвижного состава № У-ТСТК/04-06 от 3 апреля 2006 года, стороны пришли к соглашению о том, что переданные вагоны находятся в технически исправном состоянии, по качеству имущества претензий друг к другу не имеют. Со стороны ответчика акт подписан  директором Головиным К.П. и скреплен печатью общества.

Письмом от 15 января 2007 года (т.1, л.д. 14) общество с ограниченной ответственностью «УРАН» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансСиб-ТК» с предложением оплатить задолженность за период пользования вагонами с 3 апреля 2006 года в сумме 1 912 855 рублей, а также неустойки в размере 605 741, 86 рублей в срок до 25 января 2007 года по указанным в письме реквизитам. В названном письме также указано, что в случае неуплаты указанной денежной суммы в срок до 25 января 2007 года истец предлагает считать договор аренды подвижного состава № У-ТСТК/04-06 от 3 апреля 2006 года расторгнутым, подписать соглашение о прекращении договорных обязательств, акт приема-передачи вагонов, возвратить арендованные вагоны путем направления на станцию Базаиха Красноярской железной дороги в срок не позднее 28 января 2007 года. Согласно уведомлению о вручении почтового отправления указанное письмо вручено представителю ответчика 27 января 2007 года (т.1, л.д. 16, л.д. 78).

Письмом от 22 февраля 2007 года (т.1, л.д. 79) общество с ограниченной ответственностью «УРАН» сообщало обществу с ограниченной ответственностью «ТрансСиб-ТК» о необходимости считать договор аренды подвижного состава расторгнутым, а также заявило об отсутствии намерения заключить новый договор аренды железнодорожных вагонов. Согласно копиям уведомлений о вручении почтовых отправлений данное письмо вручено представителю ответчика 2 марта 2007 года.

Письмом от 4 апреля 2007 года (т.1, л.д. 82) общество с ограниченной ответственностью «УРАН» уведомляло общество с ограниченной ответственностью «ТрансСиб-ТК» о том, что в связи с отсутствием ответа на ранее направленные письма от 15 января и 22 февраля 2007 года, а также истечением срока действия договора аренды № У-ТСТК/04-06 от 3 апреля 2006 года, отсутствием у арендодателя намерения на его пролонгацию, договорные отношения, вытекающие из договора аренды № У-ТСТК/04-06 от 3 апреля 2006 года, прекращены, а кроме того предлагало возвратить ранее переданные вагоны в количестве 31 штуки путем направления на станцию Базаиха Красноярской железной дороги в срок не позднее 15 апреля 2007 года. Согласно копии уведомления о вручении почтового отправления (т.1, л.д. 84), письмо вручено представителю ответчика 17 апреля 2007 года.

В связи с тем, что переданные по договору аренды № У-ТСТК/04-06 от 3 апреля 2006 года вагоны не возвращены обществом с ограниченной ответственностью «ТрансСиб-ТК», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансСиб-ТК» заявило встречное исковое заявление (т.2, л.д. 21) о признании договора аренды № У-ТСТК/04-06 от 3 апреля 2006 года недействительной (мнимой) сделкой, в обоснование чего ссылалось на то обстоятельство, что по указанному договору вагоны в аренду ему не передавались, вагоны у арендодателя отсутствовали, фактически общество с ограниченной ответственностью «ТрансСиб-ТК» арендовало у общества с ограниченной ответственностью «УРАН» 31 номер на железнодорожные вагоны, под которые стороны в последствии могли вводить в оборот железнодорожные вагоны с заводскими номерами, принадлежащие на праве собственности не истцу, а иным лицам. Ответчик также указывал на то обстоятельство, что в связи с мнимостью сделки предусмотренные договором аренды расчеты между ним и арендодателем не производились.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в том числе, при существенном нарушении договора другой стороной.

Как следует из материалов дела, 3 апреля 2006 года между обществом с ограниченной ответственностью «УРАН» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «ТрансСиб-ТК» (арендатор) подписан договор аренды № У-ТСТК/04-06, в соответствии с пунктом 1.1 которого данный договор регулирует взаимоотношения арендодателя и арендатора по предоставлению в аренду железнодорожных полувагонов, номера которых указаны в приложении № 1 к договору.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Часть 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В подписанном сторонами приложении № 1 к договору аренды подвижного состава № У-ТСТК/04-06 от 3 апреля 2006 года сторонами указаны данные переданных в аренду вагонов, в том числе типы, номера, модели, даты постройки. Согласно данному приложению истец передает в аренду ответчику 31 железнодорожный вагон.

По акту приема-передачи от 3 апреля 2006 года общество с ограниченной ответственностью «УРАН» передало, а общество с ограниченной ответственностью «ТрансСиб-ТК» приняло вагоны, перечисленные в приложении № 1 к договору аренды подвижного состава № У-ТСТК/04-06 от 3 апреля 2006 года, стороны пришли к соглашению о том, что переданные вагоны находятся в технически исправном состоянии, по качеству имущества истец и ответчик претензий друг к другу не имеют. Со стороны ответчика акт подписан директором Головиным К.П. и скреплен печатью общества.

Из заключения старшего эксперта экспертно-криминалистического центра ГУВД по Красноярскому краю Кузнецовой Л.В. от 23 августа 2007 года № 673 следует, что подписи от имени Головина К.П. - директора общества с ограниченной ответственностью «ТрансСиб-ТК» в договоре № У-ТСТК/04-06 от 3 апреля 2006 года, приложениях № 1 и № 2 к данному договору, акте приема-передачи от 3 апреля 2006 года выполнены самим Головиным К.П.

Часть 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Следовательно, подписывая договор аренды от 3 апреля 2006 года № У-ТСТК/04-06, приложения к нему, а также акт приема-передачи от 3 апреля 2006 года директор общества с ограниченной ответственностью «ТрансСиб-ТК» создавал соответствующие правовые последствия для представляемого им общества.

В силу статьи 10, части 3 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. За действия, не отвечающие указанным выше требованиям, согласно статье 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности за причинение своими действиями (бездействием) убытков представляемому им обществу с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет гражданско-правовую ответственность перед обществом.

Таким образом, факт передачи спорных вагонов истцом ответчику подтвержден материалами дела.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречного искового заявления о признании договора аренды от 3 апреля 2006 года № У-ТСТК/04-06 мнимым.

Согласно части 1 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна.

Однако, подписанные надлежащим представителем ответчика документы свидетельствуют о том, что фактически вагоны были переданы ответчику. В связи с указанным невозможно признать договор аренды от 3 апреля 2006 года № У-ТСТК/04-06 мнимым.

Тот факт, что между сторонами отсутствовали расчеты по договору от 3 апреля 2006 года № У-ТСТК/04-06, также не доказывает мнимость названой сделки, а лишь свидетельствует о ненадлежащем исполнении арендатором своих обязательств по договору.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ответчика о неполном исследовании судом первой инстанции обстоятельств дела, касающихся требований ответчика о признании договора аренды мнимым.

Как следует из материалов дела, ответчиком было заявлено о фальсификации договора от 24 марта 2006 года № 41 (т.1, л.д. 18, т. 3, л.д. 10), согласно которому обществом с ограниченной ответственностью «УРАН» были приобретены вагоны у общества с ограниченной ответственностью «Новая Строительная Компания».

Согласно части 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Фактическое существование спорных вагонов подтверждается техническими паспортами грузового вагона (т.1, л.д. 42-69).

Согласно письму Сибирского территориального управления Федерального агентства железнодорожного транспорта от 3 мая 2006 года № 7 (т.1, л.д. 73) была произведена перерегистрация спорных вагонов на основании заявок от 28 апреля 2006 года № 077 и № 084.

Кроме того, распоряжением о передаче основных средств от 3 февраля 2007 года (т. 1, л.д. 37) общество с ограниченной ответственностью «Уран» в лице директора Примака И.М. в связи с приостановлением деятельности транспортной копании общества с ограниченной ответственностью «Уран» распорядилось произвести снятие с баланса предприятия и передачу новому собственнику – обществу с ограниченной ответственностью «Звезда Полюс» вагоны, в том числе вагоны с номерами 52838331, 52838349, 52838356, 52406949, 52406956.

В результате проведенной в соответствии с указаниями открытого акционерного общества «Российские железные дороги» от 16 октября 2006 года  № ЦВИ-2/86 комиссионной проверки правомерности курсирования по сети железных дорог вагонов-термосов собственности общества с ограниченной ответственностью «Уран» (т.2, л.д. 85) установлено фактическое наличие вагонов № 58008855, 58008871, 58008897, 58008889, 58008863.

Указанными документами дополнительно подтверждается факт существования вагонов с указанными в договоре аренды от 3 апреля 2006 года номерами.

Доказательства того обстоятельства, что у истца отсутствовали договорные отношения с иными, кроме общества с ограниченной ответственностью «Новая Строительная Компания», лицами, суду не представлены.

По смыслу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации оспорить договор купли-продажи по мотиву подписания его неуполномоченным лицом могло лишь общество с ограниченной ответственностью «Новая Строительная Компания», от имени которого совершена подпись на договоре купли-продажи от 24 марта 2006 года № 41.

Доказательства признания в судебном порядке договора купли-продажи от 24 марта 2006 года № 41 недействительным в материалы дела не представлены.

При рассмотрении апелляционной жалобы по настоящему делу суд апелляционной инстанции не нашел в действиях суда первой инстанции таких нарушений норм процессуального права, которые могли бы в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что договор аренды от 3 апреля 2006 года № У-ТСТК/04-06 является заключенным и действительным.

Согласно пункту 3 абзаца 1 статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату. Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего исполнения обществом с ограниченной ответственностью «ТрансСиб-ТК» обязательства по внесению арендной платы на основании договора от 3 апреля 2006 года № У-ТСТК/04-06.

Письмом от 15 января 2007 года общество с ограниченной ответственностью «УРАН» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансСиб-ТК» с предложением оплатить задолженность за период пользования вагонами с 3 апреля 2006 года в сумме 1 912 855 рублей, а также неустойки в размере 605 741, 86 рублей в срок до 25 января 2007 года по указанным в письме реквизитам. В названном письме также указано,