Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23.09.2010 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«22» сентября 2010г.

Дело №

г. Красноярск

А33-10882/2009

Резолютивная часть постановления объявлена «15» сентября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен          «22» сентября 2010года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кирилловой Н.А.,

судей:  Магда О.В., Радзиховской В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Шкреба К.В.,

при участии:

от Безгина А.Ю.(истец)- Смирнова Е.В.,  представителя по доверенности от 06.04.2010,

от Васюковой Т.Г.(истец)- Смирнова Е.В.,  представителя по доверенности от 19.03.2010,

от Русских С.В. (третье лицо) - Смирнова Е.В.,  представителя по доверенности от 02.09.2009,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мост»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от «4» июня  2010 года по делу № А33-10882/2009, принятое судьей Исаковой И.Н.,

установил:

Васюкова Татьяна Геннадьевна, Безгин Антон Юрьевич обратились в Арбитражный суд Красноярского к обществу с ограниченной ответственностью «Мост»,  Межрайонной Инспекции ФНС России № 23 по Красноярскому краю,  Угрюмову Андрею Александровичу края с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о:

- признании недействительными решений внеочередного общего собрания  участников ООО «Мост» о внесении изменений в учредительные документы общества и избрании генеральным директором общества  Угрюмова Андрея Александровича, оформленных протоколом № 2 от 28.05.2009;

-  признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мост» № 1  от 27.05.2009 между Васюковой Татьяной Геннадьевной и  Угрюмовым Андреем Александровичем;

-  признании недействительным  договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мост» № 2 от 27.05.2009 между Безгиным Антоном Юрьевичем и Угрюмовым Андреем Александровичем;

- признании недействительным решения  Межрайонной инспекции ФНС России № 23 по Красноярскому краю  № 11452А от 08.06.2009 о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом ООО «Мост» (ОГРН 1022402673094), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (смена участников ООО «Мост»   с Безгина А.Ю. и Васюковой Т.Г. на Угрюмова А.А.);

-  признании недействительным  решения Межрайонной инспекции ФНС России № 23 по Красноярскому краю  № 11455А от 08.06.2009 о государственной регистрации  изменений, вносимых  в сведения о юридическом лице ООО «Мост» (ОГРН 1022402673094), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не  связанных с внесением изменений в учредительные документы (смена генерального директора ООО «Мост»  с Русских С.В. на Угрюмова А.А.;

- обязании Межрайонной инспекции ФНС России № 23 по Красноярскому краю восстановить в  Едином государственном реестре юридических лиц сведения о Безгине Антоне Юрьевиче как об учредителе (участнике) ООО  «Мост» (ОГРН   1022402673094) с размером вклада 2 500 руб., что составляет 25% от уставного капитала;

- обязании Межрайонной инспекции ФНС России № 23 по Красноярскому краю восстановить в  Едином государственном реестре юридических лиц сведения о Васюковой Татьяне Геннадьевне как об учредителе  (участнике) ООО  «Мост» (ОГРН   1022402673094) с размером вклада 2 500 руб., что составляет 25% от уставного капитала;

- обязании Межрайонной инспекции ФНС России № 23 по Красноярскому краю восстановить в  Едином государственном реестре юридических лиц сведения о Русских Сергее Витальевиче как генеральном директоре ООО  «Мост» (ОГРН   1022402673094).

Определениями от 21 августа 2009 года,  от 31 марта 2010 года и от 6 мая 2010 года  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Григорьев Иван Борисович,  ООО «НОКРАС»,  Русских Сергей Витальевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 4 июня 2010 года исковые требования  удовлетворены частично. Признаны недействительными   решения внеочередного общего собрания  участников ООО «Мост» о внесении изменений в учредительные документы общества  и избрании генеральным директором общества Угрюмова Андрея Александровича, оформленные протоколом № 2 от 28.05.2009.

Признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мост» № 1  от 27.05.2009, заключенный  между Васюковой Татьяной Геннадиевной и  Угрюмовым Андреем Александровичем.

Признано недействительным решение  Межрайонной инспекции ФНС России № 23 по Красноярскому краю  № 11452А от 08.06.2009 о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом ООО «Мост» (ОГРН 1022402673094), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (смена участников общества с Безгина Антона Юрьевича и Васюковой Татьяны Геннадьевны на Угрюмова Андрея Александровича).

Признано недействительным  решение Межрайонной инспекции ФНС России № 23 по Красноярскому краю  № 11455А от 08.06.2009 о государственной регистрации  изменений, вносимых  в сведения о юридическом лице ООО «Мост» (ОГРН 1022402673094), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не  связанных с внесением изменений в учредительные документы (смена генерального директора общества с Русских Сергея Витальевича на Угрюмова Андрея Александровича).

Суд обязал  Межрайонную инспекцию ФНС России № 23 по Красноярскому краю устранить допущенные нарушения путем внесения  в Единый государственный реестр юридических лиц сведений в отношении ООО «Мост» (ОГРН 1022402673094) о признании недействительными решений № 11452А и № 11455А от 08.06.2009.

В удовлетворении иска в остальной части отказано.

На указанный судебный акт ответчиком подана апелляционная жалоба, в которой он просит решение отменить по следующим основаниям:

-  в суде первой инстанции от имени истцов принимал участие адвокат Головизнин А.В. по доверенностям, нотариально не удостоверенным и в отсутствие ордера на исполнение поручения;

-  Безгин А.Ю. не оспаривал свою подпись на договоре купли-продажи 25% долей от 27.05.2009 № 2, в отношении его подписи на указанном документе почерковедческая экспертиза не проводилась, в связи с чем суд необоснованно признал недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по Красноярскому краю  № 11452А от 08.06.2009 о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом ООО «Мост» (ОГРН 1022402673094), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (смена участников общества с Безгина А.Ю.  на Угрюмова А.А.).

Межрайонная инспекция ФНС России № 23 по Красноярскому краю представила пояснения на апелляционную жалобу, в которых согласилась с доводами, изложенными в ней,  на основании следующего:

- в силу положений пункта 4 статьи 9 Федерального закона от 8.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, предусмотренных настоящим законом, и не проводит правовую экспертизу указанных документов;

- обществом  для государственной регистрации представлен полный пакет документов, который по своему содержанию соответствует требованиям законодательства Российской Федерации, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в регистрации изменений;

-  истцом не указаны нормы права, нарушенные регистрирующим органом, поскольку статьи 32, 33, 37 ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью», на которые ссылается истец,  не регламентируют регистрацию изменений учредительных документов и внесение сведений в ЕГРЮЛ.

Ответчики и третьи лица, надлежащим образом извещенные, своих представителей в судебное заседание не направили.  Межрайонная инспекция ФНС России № 23 по Красноярскому краю направила ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. Судом ходатайство удовлетворено.  На основании статьи 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие ответчиков и третьих лиц.

В судебном заседании представитель истцов не согласился с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, указал на то, что  при вынесении решения интересы  истцов в судебных заседаниях представлял  не адвокат Головизнин А.В., а Смирнов Е.В., полномочия которого оформлены в соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской  Федерации.

Из текста апелляционной жалобы следует, что ответчиком решение обжалуется в части удовлетворения исковых требований. Поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступили возражений относительно проверки законности и обоснованности решения в обжалуемой части, то в соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции проверяет решение в части удовлетворения исковых требований.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Мост» зарегистрировано Администрацией Центрального района города Красноярска 18.05.1995 за номером 510. Согласно свидетельству серии 24 № 000823992 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) 1022402673094.

В соответствии с пунктами 1.2, 4.1  устава ООО «Мост» в редакции изменений от 1.11.2008 (протокол № 3/2008) участниками общества являются:

- ООО «Нокрас» с долей в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 рублей;

- Васюкова Татьяна Геннадьевна с долей в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 рублей;

- Русских Сергей Витальевич  с долей в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 рублей;

- Безгин Антон Юрьевич с долей в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 2 500 рублей (т.2, л.д. 77).

В материалы дела представлены:

·         договор № 1 купли-продажи доли от   27.05.2009 между Васюковой Т. Г. и Угрюмовым А.А., согласно пункту 1.1. которого Васюкова Т.Г. продает, а Угрюмов А.А. приобретает долю в уставном капитале ООО «Мост» (ОГРН 1022402673094), составляющую 25%  уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 руб. со всеми правами и обязанностями, принадлежащими участнику общества.

·         договор № 2 купли-продажи доли от 27.05.2009 между Безгиным А. Ю.  и Угрюмовым А.А., согласно пункту 1.1. которого Безгин А.Ю.  продает, а Угрюмов А.А. приобретает долю в уставном капитале ООО «Мост» (ОГРН 1022402673094), составляющую 25%  уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 руб. со всеми правами и обязанностями, принадлежащими участнику общества.

·         протокол  внеочередного общего собрание участников ООО «Мост» от 28.05.2009 с повесткой дня:

1. избрание председателя внеочередного общего собрания участников ООО «Мост»;

2. об утверждении изменений  в устав и учредительный договор общества;

3. о генеральном директоре общества.

Согласно протоколу, собранием приняты решения об избрании председателем внеочередного общего собрания участников ООО «Мост» Угрюмова А.А. и внесении   в устав и учредительный договор  общества следующих изменений:

«Участниками общества являются:

Пункт 1.2. раздела 1  устава изложить в следующей редакции:

Общество с ограниченной ответственностью «НОКРАС» (ОГРН 1022402402476018, ИНН/КПП 2465055133/246501001);

Русских Сергей Витальевич, имеющий паспорт 04 00 № 962430, выданный 01.06.2005 УВД Кировского района г. Красноярска, код подразделения 242-005, зарегистрирован по адресу: г. Красноярск, ул. Лесная, 195 корп. «г»;

Угрюмов Андрей Александрович, имеющий паспорт 04 00 № 587650, выданный 08.01.2002 Стрелковским ТПМ г. Лесосибирска Красноярского края, код подразделения 243-005, зарегистрирован по адресу: г. Лесосибирск, рп. Стрелка, микрорайон п, д. 24 кв1».

Пункт 4.1. раздела 4 устава изложить в следующей редакции:

«Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, составляет 10 000,00 руб.  и распределен между участниками следующим образом:

№

Участники

Доля вклада (%)

Сумма вклада (руб.)

1.

ООО «НОКРАС» (ОГРН 1022402476018)

25

2 500,00

2.

Русских Сергей Витальевич

25

2 500,00

3.

Угрюмов Андрей Александрович

50

5 00,00

итого

100

10 000,00

На момент государственной регистрации уставный капитал общества оплачен полностью».

Внести в учредительный договор общества следующие изменения:

Вводную часть учредительного договора изложить в следующей редакции:

«Общество с ограниченной ответственностью «НОКРАС» (ОГРН 1022402476018 ИНН/КПП 2465055133/246501001);

Русских Сергей Витальевич,   имеющий паспорт 04 00 № 962430, выданный 01.06.2005 УВД Кировского района г. Красноярска., код подразделения 242-005, зарегистрирован по адресу: г. Красноярск, ул. Лесная, 195 корп. «г»;

Угрюмов Андрей Александрович, имеющий паспорт 04 00 № 587650, выданный 08.01.2002 Стрелковским ТПМ г. Лесосибирска Красноярского края, код подразделения 243-005, зарегистрирован по адресу: г. Лесосибирск, рп. Стрелка, микрорайон п, д. 24кв1».

Пункт 2 раздела III учредительного договора изложить в следующей редакции:

№

Участники

Доля вклада (%)

Сумма вклада (руб.)

1.

ООО «НОКРАС» (ОГРН 1022402476018)

25

2 500,00

2.

Русских Сергей Витальевич

25

2 500,00

3.

Угрюмов Андрей Александрович

50

5 00,00

итого

100

10 000,00

На момент государственной регистрации уставный капитал общества оплачен полностью».

По третьему вопросу повестки дня принято решение освободить Русских С.В. от занимаемой должности с 28.05.2009г. Назначить на должность генерального директора  ООО «Мост» с 28.05.2009 Угрюмова А.А.

08.06.2009 Межрайонной инспекцией ФНС России № 23 по Красноярскому краю  принято решение № Р11452А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом