Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

за плату во временное владение и пользование. Договором лизинга может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется лизингодателем. Пунктом 5 статьи 15 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)» установлено, что по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Лизингодатель обязан предоставить лизингополучателю имущество, являющееся предметом лизинга, в состоянии, соответствующем условиям договора лизинга и назначению данного имущества (пункт 1 статьи 17 Федерального закона «О финансовой аренде (лизинге)»).

Предмет лизинга по договору от 11.10.2005 №КР-026-ФЛ-Б-05 передан по акту приемки-передачи предмета лизинга в лизинг от 15.11.2005 (приложение №3 к договору от 11.10.2005 №КР-026-ФЛ-Б-05); в акте также содержится график лизинговых и авансовых платежей в счет выкупной стоимости имущества; предмет лизинга по договору от 30.08.2007 № КР-039-ФЛ-Б-07 передан по акту приемки-передачи предмета лизинга в лизинг от 11.10.2007 (приложение №3 к договору от 30.08.2007 № КР-039-ФЛ-Б-07); в акте также содержится график лизинговых и авансовых платежей в счет выкупной стоимости имущества; предмет лизинга по договору от 25.12.2007 №КР-044-ФЛ-Б-07 передан по акту приемки-передачи предмета лизинга в лизинг от 26.05.2008 (приложение №3 к договору от 25.12.2007 №КР-044-ФЛ-Б-07); в акте также содержится график лизинговых и авансовых платежей в счет выкупной стоимости имущества.

Как видно из материалов дела, после заключения договоров финансовой аренды (лизинга) истец обратился к ответчику с письмами о пересмотре графиков платежей по договорам (письма от 30.01.2009, от 09.02.2009).

В результате рассмотрения заявлений истца сторонами были подписаны дополнительные соглашения к договорам, содержащие пересмотренные графики платежей и предусматривающие увеличение общих сумм договоров, в том числе:

-10.03.2009 между закрытым акционерным обществом «БАНК КРЕДИТОВАНИЯ МАЛОГО БИЗНЕСА» и обществом с ограниченной ответственностью Фирма «Сибкор»  подписано дополнительное соглашение №1 к  договору финансовой аренды (лизинга) от 11.10.2005 №КР-026-ФЛ-Б-05

-10.03.2009 подписано дополнительное соглашение №2 к  договору финансовой аренды (лизинга) от 30.08.2007 №КР-039-ФЛ-Б-07;

-18.07.2008 подписано дополнительное соглашение №3 к  договору финансовой аренды (лизинга) от 25.12.2007 №КР-044-ФЛ-Б-07;

-10.03.2009 подписано дополнительное соглашение №4 к  договору финансовой аренды (лизинга) от 25.12.2007 №КР-044-ФЛ-Б-07.

Предметом иска являются требования истца о признании недействующими указанных дополнительных соглашений (как следствие – изменение общих сумм договоров на первоначальные), обязании ответчика разработать графики платежей к договорам на остатки невыплаченных сумм. В качестве основания иска истец ссылается на статью  451 Гражданского кодекса Российской Федерации «Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств». При этом в качестве существенно изменившихся обстоятельств истец указывает экономическую нестабильность и финансовый кризис (а также указывает – на отсутствие экономического обоснования увеличения сумм, невозможность организации исполнять принятые на себя обязательства в новом, измененном виде и прочие обстоятельства).

В соответствиями с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не вправе выходить за пределы исковых требований. Формирование предмета и основания иска является исключительным правом истца.

Порядок изменения и расторжения договора регулируется главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждено соблюдение истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора (в соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса Российской Федерации), в доказательство чего представлена претензия от 07.07.2009, соглашение об изменении условий договоров сторонами не достигнуто Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со статьей 451 Гражданского Кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. При этом, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Баланс имущественных интересов сторон может быть нарушен любым изменением обстоятельств. Однако, из положений статьи 451 Гражданского Кодекса Российской Федерации следует, что в связи с существенным изменением обстоятельств по решению суда договор может быть изменен только при наличии четырех перечисленных условий одновременно. С учетом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия совокупности перечисленных в пункте 2 статьи 451 Гражданского Кодекса Российской Федерации условий лежит на стороне, требующей расторжения договора в судебном порядке.

При этом одним из условий реализации данного способа изменения договора является то, что наступившие обстоятельства должны являться на момент заключения сделки заведомо непредвиденными.

Кроме того, пунктом 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Суд приходит к выводу, что перечисленные истцом обстоятельства (финансовые затруднения, потеря крупного заказчика, изменение экономической обстановки в России, наступление финансового кризиса, падение доходов от деятельности, неспособность исполнять принятые на себя обязательства) нельзя расценивать как существенное изменение обстоятельств, повлекших для истца последствия, установленные в статье 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод истца о том, что он при подписании договоров финансовой аренды (лизинга) и дополнительных соглашений к ним не мог разумно предвидеть указанные обстоятельства, отклоняется.

Граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе (статья  1 Гражданского кодекса Российской Федерации). На основании пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Обстоятельства, на которые ответчик ссылается как на основания, свидетельствующие об изменении существенных обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договоров и дополнительных соглашений: тяжелое финансовое положение ответчика, связанное с экономическим кризисом, затруднения в предпринимательской деятельности, таковыми не являются применительно к правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Субъекты предпринимательской деятельности осуществляют предпринимательскую деятельность с определенной степенью риска (абзац 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Глава 26 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает изменение финансово-экономической обстановки и платежеспособности лица в качестве основания для прекращения основного обязательства.

Истец  не доказал наличия одновременно всех условий, предусмотренных частью 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, а финансовый кризис, неблагоприятная экономическая ситуация, финансовые затруднения не могут быть отнесены к существенным изменениям обстоятельств, наступления которых истец не мог предвидеть в момент заключения договора.

Толкование текста договоров и дополнительных соглашений  в разрезе переписки сторон, которая, как указывает истец, сигнализирует о невозможности нести обязательства даже на ранее согласованных условиях, противоречит условиям договоров и статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В договора финансовой аренды (лизинга) от 11.10.2005 №КР-026-ФЛ-Б-05, от 30.08.2007 №КР-039-ФЛ-Б-07, от 25.12.2007 №КР-044-ФЛ-Б-07 отдельными пунктами включены условия о том, что все изменения и дополнения к договорам оформляются в виде дополнительных соглашений, подписываются обеими сторонами (пункты 5.7. договоров). После подписания договоров все предыдущие письменные и устные соглашения, переговоры между сторонами теряют силу, если на них отсутствует ссылка в настоящем договоре (пункт 5.8. договоров).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

При буквальном толковании условий договоров,  дополнительных соглашений к ним неясности в данных документах не усматривается, условия о суммах договоров (с учетом дополнительных соглашений), порядке осуществления платежей не предполагают разночтений и свидетельствуют о четком, конкретном выражении воли сторон.

Пункты 5.2. договоров финансовой аренды (лизинга) от 11.10.2005 №КР-026-ФЛ-Б-05, от 30.08.2007 №КР-039-ФЛ-Б-07, от 25.12.2007 №КР-044-ФЛ-Б-07 в данном случае не применимы.

Исходя из имеющихся в деле доказательств, исследованных в отдельности, а также в совокупности и взаимосвязи по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно пришел  к выводу об отсутствии законных оснований и условий для принятия судом решения об изменении договоров финансовой аренды (лизинга) от 11.10.2005 №КР-026-ФЛ-Б-05, от 30.08.2007 №КР-039-ФЛ-Б-07, от 25.12.2007 №КР-044-ФЛ-Б-07, признании недействующими дополнительных соглашений от 10.03.2009 №1 к  договору финансовой аренды (лизинга) от 11.10.2005 №КР-026-ФЛ-Б-05 , от 10.03.2009 №2 к  договору финансовой аренды (лизинга) от 30.08.2007 №КР-039-ФЛ-Б-07; от 18.07.2008 №3 к  договору финансовой аренды (лизинга) от 25.12.2007 №КР-044-ФЛ-Б-07; от 10.03.2009 №4 к  договору финансовой аренды (лизинга) от 25.12.2007 №КР-044-ФЛ-Б-07, в связи с чем исковые требования общества с ограниченной ответственностью Фирма «Сибкор» в части требования об изменении договоров не подлежат  удовлетворению.

Довод истца о подписании только последней страницы соглашений не нашел своего документального подтверждения, исследование представленных дополнительных соглашений прямо опровергает данный довод, поскольку соглашения содержат подписи сторон.

С учетом изложенного судом первой инстанции правомерно, со ссылкой на статью 421 Гражданского кодекса  отказано и в удовлетворении требований в части обязания ответчика разработать графики платежей к договору финансовой аренды (лизинга) от 11.10.2005 №КР-026-ФЛ-Б-05,  договору финансовой аренды (лизинга) от 30.08.2007 №КР-039-ФЛ-Б-07,  договору финансовой аренды (лизинга) от 25.12.2007 №КР-044-ФЛ-Б-07  на остатки невыплаченных  сумм.

Поскольку истцом не доказано наличие оснований для изменения условий договоров финансовой аренды (лизинга) (с учетом дополнительных соглашений) в порядке статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для понуждения ответчика к составлению графиков платежей к договорам также не имеется.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Красноярского края обоснованно отказал в исковых требованиях.

Доводы истца о том, что дополнительные соглашения к договорам лизинга противоречит статье 28 Федерального закона  от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» не нашел своего подтверждения. Так, в  соответствии со статьей 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю. Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.  Если иное не предусмотрено договором лизинга, размер лизинговых платежей может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные данным договором, но не чаще чем один раз в три месяца.

Учитывая, что Законом предусмотрена возможность изменения размера лизинговых платежей по соглашению сторон,  дополнительные соглашения об изменении размера лизинговых  платежей нельзя признать как несоответствующие