Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.07.2010 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

(в дальнейшем Грудяковой) Полиной Григорьевной заключен  договор купли-продажи нежилого помещения № 4, площадью 1048,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144. Согласно указанному договору ОАО «Красноярскинформсервис» продало, а Школина П.Г. купила нежилое помещение №4 за  1452915 руб. Согласно пункту 2.3 договора оплата производилась в момент подписания договора. С учетом пункта 3.1. договора передача помещения производилась после его оплаты по акту приема-передачи. Согласно акту приема-передачи от 17.02.2005 нежилое помещение № 4, площадью 1048,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144, передано Школиной П.Г. 17.02.2005.  Договор и переход права собственности зарегистрированы в установленном законом порядке.

23.05.2005 совет директоров ОАО «Красноярскинформсервис» принял решение продать Медюх И.И. нежилое помещение № 5 за 1559134 руб. Решение принято единогласно всеми членами совета директоров ОАО «Красноярскинформсервис», что подтверждается протоколом заседания совета директоров ОАО «Красноярскинформсервис». Согласно справке ОАО «Красноярскинформсервис» от 05.07.2005, составленной за подписью генерального директора ОАО «Красноярскинформсервис» Пономарева В.Л., заинтересованности ОАО «Красноярскинформсервис» в совершении сделки купли-продажи нежилого помещения № 5, площадью 693, кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144,  не имелось. С учетом справки   от 05.07.2005 ОАО «Красноярскинформсервис» балансовая стоимость нежилого помещения № 5, по состоянию на 23.05.2005 составляла 24.84% от общей стоимости активов  ОАО «Красноярскинформсервис».

05.07.2005 между ОАО «Красноярскинформсервис» и Медюхом Игорем Иосифовичем заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 5, площадью 693,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144. Согласно указанному договору ОАО «Красноярскинформсервис» продало, а Медюх В.И. купил нежилое помещение №5 за  1559134 руб. Согласно пункту 2.3 договора оплата производилась в момент подписания договора. Согласно акту приема-передачи от 05.07.2005 нежилое помещение № 5, площадью 693,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144, передано Медюху В.И.  Договор и переход права собственности зарегистрированы в установленном законом порядке.

Общество с ограниченной ответственностью «Спектр» зарегистрировано 21.09.2005 инспекцией ФНС России по Центральному району г. Красноярска за ОГРН 1052466130001. Учредителями общества являлись Кравченко В.А., владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50% уставного капитала, и Щепановский М.Б., владеющий долей в уставном капитале обществ в размере 50% уставного капитала. Директором общества назначен Пономарев В.Л.

22.11.2005 между Школиной П.Г. и Кравченко В.А. заключен договор купли-продажи нежилого помещения №4 площадью 1048,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144. В соответствии с указанным договором Школина П.Г. продала, а Кравченко В.А. купил нежилое помещение №4 за  1452915 руб. Согласно пункту 3.2 договора  покупатель до подписания договора  в полном объеме оплатил стоимость помещения. С учетом передаточного акта от 22.11.2005 помещение передано покупателю. Договор и переход права собственности зарегистрированы  в установленном порядке 19.12.2005, что подтверждается штампом ГУ ФРС по Красноярскому краю.

30.11.2005 общим собранием участников  ООО «Спектр» принято решение о выдаче согласия на совершение крупной сделки – приобретение нежилого помещения № 5, площадью 693,2, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144 за 1559134 руб. Согласно справке от 02.12.2005 №12/02 ООО «Спектр»  заинтересованности ООО «Спектр» в совершении сделки купли-продажи нежилого помещения № 5, расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144,  не имелось.

02.12.2005 между Медюхом Игорем Иосифовичем и ООО «Спектр» заключен договор купли-продажи нежилого помещения. Согласно условиям договора Медюх В.И. продал, а  ООО «Спектр» купил нежилое помещение № 5, площадью 693,2 кв.м., расположенное по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144 за 1559134 руб. В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель в полном объеме оплатил  помещение до подписания договора. Согласно пункту 3.3. договора договор имеет силу передаточного акта. Договор и переход права собственности зарегистрированы  в установленном порядке.

11.01.2006 общим собранием участников  ООО «Спектр» принято решение о выдаче согласия на совершение крупной сделки – приобретение нежилого помещения № 1, площадью 1048,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144 за 855000 руб. Согласно справке от 11.01.2006 №03/01 ООО «Спектр» заинтересованности ООО «Спектр» в совершении сделки купли-продажи нежилого помещения № 1, площадью 1048,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144,  не имелось.

11.01.2006 между Воронцовым Виталием Леонидовичем и ООО «Спектр» заключен договор купли-продажи нежилого помещения. Согласно условиям договора Воронцов В.Л. продал, а  ООО «Спектр» купил нежилое помещение № 1, площадью 1048,8 кв.м., расположенное по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144 за 855000 руб. В соответствии с пунктом 3.2 договора покупатель в полном объеме оплатил  помещение до подписания договора. Согласно пункту 3.3. договора договор имеет силу передаточного акта. Договор и переход права собственности зарегистрированы  в установленном порядке 10.02.2006, что подтверждается штампом ГУ ФРС по Красноярскому краю.

11.03.2006 на внеочередном общем собрании участников ООО «Спектр принято решение об увеличении уставного каптала общества до 7000000 руб.  за счет дополнительных вкладов его участников. Участник общества Кравченко В.А. в качестве вклада в уставный капитала общества внес нежилое помещение №4 площадью 1048,4 кв.м., расположенное по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144. Передача вклада оформлена передаточным актом от 13.03.2006, согласно которому денежная оценка дополнительного вклада Кравченко В.А.  составила 3495000 руб.

17.09.2007 Кравченко В.А. продал свою долю в уставном капитале общества Поддубному В.А. Изменения в учредительные документы зарегистрированы 26.09.2007.

Договором от 26.02.2008 Щепановский М.Б. продал часть своей доли в уставном капитале ООО «Спектр» Поддубному В.А. После заключения указанного договора доли в уставном капитале ООО «Спектр» распределились следующим образом: Щепановский М.Б. – 20% доли уставного капитала общества, Поддубный В.А. – 80% доли уставного капитала общества. Изменения в учредительные документы зарегистрированы 04.03.2008.

Договором от 17.11.2008 Поддубный В.А. продал свою долю в уставном капитале ООО «Спектр» Пономареву В.Л. После заключения указанного договора доли в уставном капитале ООО «Спектр» распределились следующим образом: Щепановский М.Б. – 20% доли уставного капитала общества, Пономарев В.Л. – 80% доли уставного капитала общества. Изменения в учредительные документы зарегистрированы 11.12.2008.

Согласно свидетельству серии 24  № 005360868, выписке из ЕГРЮЛ № 9389А 15.04.2010 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2102468282123 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Спектр» в связи с его ликвидацией.

Как следует из ответа от 21.01.2010 № 50/867 Управления ФРС по Красноярскому краю  права на объекты недвижимого имущества, в том числе нежилые помещения №1, 4, 5, расположенные по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144, прекращены. Зарегистрировано право собственности на новый объект: нежилое здание  площадью 4354,5 кв.м. расположенное по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144. Согласно выписке от 03.02.2010 № 01/021/2010-398   Управления ФРС по Красноярскому краю  право собственности на указанное здание зарегистрировано за ООО «Стандарт-Инвест».

Считая оспариваемые сделки взаимосвязанными, крупными для ОАО «Красноярскинформсервис», а также сделками, в совершении которых имелась заинтересованность Щепановского М.Б. и Пономарева В.Л., истец просит признать их недействительными.

Поскольку определением от 18.05.2010 производство по настоящему исковому заявлению  в части требований о признании недействительными договоров от 02.12.2005, от  11.01.2006, сделки по внесению Кравченко В.А. нежилого помещения №4 в уставной капитал ООО «Спектр», а также об обязании общества с ограниченной ответственностью «Спектр» возвратить открытому акционерному обществу «Красноярскинформсервис» нежилые помещения № 1, 4, 5, расположенные по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144, прекращено, в рамках настоящего дела рассматриваются требования о признании недействительными сделок:

-от 01.12.2004 между ОАО «Красноярскинформсервис» и Воронцовым Виталием Леонидовичем о продаже нежилого помещения № 1, площадью 1048,8 кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144;

-от 17.02.2005, между ОАО «Красноярскинформсервис» и Школиной (в дальнейшем Грудяковой) Полиной Григорьевной о продаже нежилого помещения № 4, площадью 1048,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144;

-от 05.07.2005 между ОАО «Красноярскинформсервис» и Медюхом Игорем Иосифовичем о продаже нежилого помещения № 5, площадью 693,2 кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144,

-от 22.11.2005 между Школиной П.Г. и Кравченко В.А. о продаже нежилого помещения №4 площадью 1048,4 кв.м., расположенного по адресу: г. Красноярск, пр. им. газ. Красноярский рабочий, 144.

Ответчиками  ООО «Спектр», Кравченко В.А., Воронцов В.Л. и Медюх И.И. в суде первой инстанции  заявлено о пропуске срока исковой давности.

           Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

             В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом пункта 6 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом,  может быть признана недействительной по иску общества или акционера. 

            В соответствии с  пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом,  может быть признана недействительной по иску общества или акционера. 

С учетом пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски о признании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по таким сделкам составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

   С учетом  части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию  начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчики ООО «Спектр», Кравченко В.А., Воронцов В.Л. и Медюх И.И. заявили о пропуске истцами срока исковой давности.

   Суд первой инстанции правомерно признал  доводы ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности для оспаривания сделок от 01.12.2004, от 05.07.2005 и от 22.11.2005  обоснованными.

О совершении ОАО «Красноярскинформсервис» сделок от  01.12.2004 и от 05.07.2005 по продаже нежилых помещений истцы должны были узнать не позднее 20.06.2006, когда на годовом общем собрании акционеров ОАО «Красноярскинформсервис»  была утверждена годовая бухгалтерская  отчетность общества.

    Судом установлено, что о месте и времени проведения 20.06.2006 годового общего собрания акционеров истцы были извещены в порядке, предусмотренном законодательством и уставом общества, что подтверждается списком  рассылки заказных писем от 26.05.2006. Таким образом, Добряк Г.Г. и Почтарь М.Ю. были надлежащим образом уведомления  о годовом собрании акционеров.

    Довод  истцов об отсутствии доказательств получения указанных заказных писем, а также приложения к уведомлению о проведении собрания бухгалтерского баланса и других документов бухгалтерской отчетности правомерно признан судом  необоснованным.

  В соответствии с пунктом 3  статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» к информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить