Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.08.2014 по делу n А82-15534/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

(подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 708 Гражданского кодекса Российской Федерации, в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (часть 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу положений пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации с согласия кредитора новый должник принимает долг от первоначального должника. В результате перевода долга первоначальный должник выбывает из обязательства перед кредитором; лицом, обязанным перед кредитором, становится новый должник; обязательство нового должника перед первоначальным должником прекращается.

По смыслу статей 391, 392 Гражданского кодекса Российской Федерации предмет договора перевода долга считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возник долг и получено согласие кредитора на такой перевод.

Суд первой инстанции при рассмотрении данного дела указал, что заявителем не доказан факт наличия долга ООО СК «ЯрРегионСтрой» перед ЗАО «Левцово» по договору № 7 по выполнению работ на сумму 14 797 650.24, а также факт наличия долга перед ООО АПК «Грешнево» по договору № 8  на сумму 8 300 242.33, договоры подряда № 7 и № 8 не содержат согласованных объемов и стоимости выполненных работ. В материалы дела не представлены акты сверок выполненных работ по договорам № 7 и № 8, а также не подписаны акты приема-передачи документов по договорам перевода долга. На основании данных выводов суд отказал заявителю во включении в реестр в данной части.

Вместе с тем, судом не учтено следующее.

Как следует из правовой позиции, отраженной в Постановлениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 1404/10 от 18.05.2010 и № 13970/10 от 08.02.2011, требования гражданского законодательства об определении существенных условий договора подряда установлены с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон. Однако если подрядчик выполнил работы, а заказчик их принял, то неопределенность в отношениях сторон отсутствует.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде.

Факт исполнения обязательств инвесторами  по договорам № 7 и № 8 подтверждается материалами дела.

Договоры уступки прав и перевода долга подписаны инвесторами, должником и ООО СК «Замок», имеют ссылки на локальные сметы и товарные накладные, позволяющие определить объем работ, которые ООО СК «Замок» обязалось произвести за ООО СК «ЯрРегионСтрой», и стоимость данных работ. Локальные сметы согласованы между ООО СК «Замок» и ООО СК «ЯрРегионСтрой».

После заключения договоров уступки прав и перевода долга по договорам № 7 и № 8 ООО СК «Замок» приступил к выполнению работ, выполненные работы были приняты инвесторами. Данный факт подтверждается актами  о  приемке  выполненных  работ  формы  КС-2, подписанными инвесторами, стоимость выполненных работ подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3.

Таким образом, сторонами фактически был определен предмет договоров. Доказательств оплаты должником произведенных ООО СК «Замок» работ не представлено, как и доказательств того, что должником производились какие-либо работы в рамках договоров подряда.

Учитывая, что во исполнение договоров №№7,8 денежные средства  инвесторами должнику были перечислены, в связи с заключением договоров уступки прав и перевода долга подрядные работы были выполнены ООО СК «Замок», должник  ООО СК «Замок»  выполненные работы не оплатил, у последнего возникло право требования по отношению к должнику в размере стоимости выполненных работ.

Данное право требование на основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО СК «Замок» было уступлено ООО СК «Камелот».

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иного.

При толковании условий договора, как это предусмотрено частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оснований считать договоры уступки прав и перевода долга безвозмездными не имеется. Все договоры содержат условия о необходимости оплаты соответствующей уступки.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что требования ООО СК «Камелот»  в размере 14 787 650 руб. 24 коп. по договору № 7 и в размере 9 374 390 руб. 92 коп. по договору № 8 являются обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.04.2014 подлежит отмене в данной части.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, частью 5 статьи 268, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей  271, пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 14.04.2014 по делу № А82-15534/2012 в обжалуемой части отменить, изложив резолютивную часть определения в следующей редакции: «Признать обоснованными и включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью строительная компания «ЯрРегионСтрой» в состав третьей очереди требование общества с ограниченной ответственностью строительная компания «Камелот» в размере 35 782 480 руб. 06 коп. основного долга».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

О.П. Кобелева

Судьи                         

О.А. Гуреева

Т.Е. Пуртова