Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.08.2014 по делу n А82-15534/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

2.1,  2.2  и  2.4  договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема–передачи все документы, удостоверяющие права и обязанности цедента к инвестору. Акт приема–передачи документов составляется, подписывается  сторонами  и  является  неотъемлемой  частью  договора.  На  дату подписания  договора цедент обязуется составить и передать цессионарию акты сверок выполненных работ по договору № 8 от 22.06.2007.

В соответствии с актами о приемке выполненных работ формы КС-2  от 27.05.2011, справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 27.05.2011,  ООО СК «Замок» выполнило для ООО АПК «Грешнево» работы на общую стоимость 762 595 руб. 90 коп., в том числе НДС.

 01.06.2011  между  ООО  АПК  «Грешнево»  (инвестор), ООО  СК «ЯрРегионСтрой» (цедент) и ООО СК  «Замок» (цессионарий) заключен договор уступки прав и  перевода  долга  № 8/4  по  договору  № 8  от  22.06.2007,  в  соответствии  с условиями которого стороны с согласия инвестора договорились о частичной уступке прав и перевода долга по договору № 8 от 22.06.2007, заключенному между цедентом и инвестором.

Согласно пункту 1.1 договора характеристика уступаемого права: право, вытекающее из договора  № 8  от  22.06.2007  на  выполнение  работ  на    объекте  «Реконструкция молочного комплекса по производству молока на 800 голов дойного стада в СХПК «Грешнево», расположенного по адресу: Ярославская область, Некрасовский  район, в районе  деревни  Грешнево,  в  объеме,  предусмотренном  настоящим  договором  и утвержденными сметами № 21, 22, 23, 24, 25, 26.

В силу пунктов 1.2, 1.3, 1.4 цедент гарантирует действительность уступаемого права  требования.  Права  и  обязанности цедента  по  договору  будут  переданы цессионарию в полном объеме (в том объеме и на тех условиях, которые существуют на  момент  подписания  настоящего  договора).  Стороны  договорились  о  переводе задолженности цедента перед инвестором в размере 1 069 052 руб. 44 коп., в том числе НДС. Перевод долга является возмездным, цедент обязуется уплатить цессионарию денежную  сумму,  которая  будет  определена  в  протоколе  согласования  цены, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

На  основании  пунктов  2.1,  2.2  и  2.4  договора цедент  обязан  передать цессионарию по акту приема–передачи все документы, удостоверяющие права и обязанности цедента к инвестору. Акт приема–передачи документов составляется, подписывается  сторонами  и  является  неотъемлемой  частью  договора.  На  дату подписания  договора цедент  обязуется  составить  и  передать цессионарию акты сверок выполненных работ по договору № 8 от 22.06.2007.

В соответствии с актами о приемке выполненных работ формы КС-2  от 28.06.2011,  справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 28.06.2011,  ООО СК «Замок» выполнило для ООО «АПК «Грешнево» работы на общую стоимость 1 069 052 руб. 44 коп., в том числе НДС.

04.07.2011  между  ООО АПК «Грешнево» (инвестор),  ООО  СК «ЯрРегионСтрой» (цедент) и ООО СК «Замок» (цессионарий) заключен договор уступки прав и  перевода  долга  № 8/5  по  договору  № 8  от  22.06.2007,  в  соответствии  с условиями которого стороны с согласия инвестора договорились о частичной уступке прав и перевода долга по договору № 8 от 22.06.2007, заключенному между цедентом и инвестором.

Согласно пункту 1.1 договора характеристика уступаемого права: право, вытекающее из договора  № 8  от  22.06.2007  на  выполнение  работ  на    объекте  «Реконструкция молочного комплекса по производству молока на 800 голов дойного стада в СХПК «Грешнево», расположенного по адресу: Ярославская область, Некрасовский  район, в районе деревни Грешнево, в  объеме,  предусмотренном  настоящим  договором  и утвержденными сметами № 27, 28.

В силу пунктов 1.2, 1.3, 1.4 договора цедент гарантирует действительность уступаемого права  требования.  Права  и  обязанности цедента  по  договору  будут  переданы цессионарию в полном объеме (в том объеме и на тех условиях, которые существуют на  момент  подписания  настоящего  договора.  Стороны  договорились  о  переводе задолженности цедента перед инвестором в размере 174 032 руб. 31 коп., в том числе НДС. Перевод долга является возмездным, цедент обязуется уплатить цессионарию денежную  сумму,  которая  будет  определена  в  протоколе  согласования  цены, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

На  основании  пунктов  2.1,  2.2  и  2.4  договора цедент  обязан  передать цессионарию по акту приема–передачи все документы, удостоверяющие права и обязанности цедента к инвестору. Акт приема–передачи документов составляется, подписывается  сторонами  и  является  неотъемлемой  частью  договора.  На  дату подписания  договора цедент обязуется  составить  и  передать цессионарию акты сверок выполненных работ по договору № 8 от 22.06.2007.

В соответствии с актами о приемке выполненных работ формы КС-2  от  28.07.2011,  справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 28.07.2011,  ООО СК «Замок» выполнило для ООО АПК «Грешнево» работы на общую стоимость 174 032 руб. 31 коп., в том числе НДС.

 01.08.2011 между ООО АПК «Грешнево» (инвестор),  ООО  СК «ЯрРегионСтрой» (цедент) и ООО СК «Замок» (цессионарий) заключен договор уступки прав и  перевода  долга  № 8/6  по  договору  № 8  от  22.06.2007,  в  соответствии  с условиями которого стороны с согласия инвестора договорились о частичной уступке прав и перевода долга по договору № 8 от 22.06.2007, заключенному между цедентом и инвестором.

Согласно пункту 1.1 договора характеристика уступаемого права: право, вытекающее из договора  № 8  от  22.06.2007  на  выполнение  работ  на    объекте  «Реконструкция молочного комплекса по производству молока на 800 голов дойного стада в СХПК «Грешнево», расположенного по адресу: Ярославская область, Некрасовский  район, в районе  деревни  Грешнево,  в  объеме,  предусмотренном  настоящим  договором  и утвержденными сметами № 29, 31.

В силу пунктов 1.2, 1.3, 1.4 договора цедент гарантирует действительность уступаемого права  требования.  Права  и  обязанности цедента  по  договору  будут  переданы цессионарию в полном объеме (в том объеме и на тех условиях, которые существуют на  момент  подписания  настоящего  договора).  Стороны  договорились  о  переводе задолженности цедента перед инвестором в размере 79 831 руб. 31 коп., в том числе НДС.

Перевод  долга  является  возмездным, цедент обязуется уплатить  цессионарию денежную  сумму,  которая  будет  определена  в  протоколе  согласования  цены, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

На  основании  пунктов  2.1,  2.2  и  2.4  договора цедент  обязан  передать цессионарию по акту приема–передачи все документы, удостоверяющие права и обязанности цедента к инвестору. Акт приема–передачи документов составляется, подписывается  сторонами  и  является  неотъемлемой  частью  договора.  На  дату подписания  договора цедент  обязуется  составить  и  передать цессионарию акты сверок выполненных работ по договору №8 от 22.06.2007.

В соответствии с актами  о приемке выполненных работ формы КС-2  от 25.08.2011,  справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 25.08.2011, ООО СК «Замок» выполнило для ООО АПК «Грешнево» работы на общую стоимость 79 831 руб. 31 коп., в том числе НДС.

 01.09.2011 между  ООО АПК «Грешнево» (инвестор),  ООО СК «ЯрРегионСтрой» (цедент) и ООО СК «Замок» (цессионарий) заключен договор уступки прав и  перевода  долга  № 8/7  по  договору  № 8  от  22.06.2007,  в  соответствии  с условиями которого стороны с согласия инвестора договорились о частичной уступке прав и перевода долга по договору № 8 от 22.06.2007, заключенному между цедентом и инвестором.

Согласно пункту 1.1 договора характеристика уступаемого права: право, вытекающее из договора  № 8  от  22.06.2007  на  выполнение  работ  на    объекте  «Реконструкция молочного комплекса по производству молока на 800 голов дойного стада в СХПК «Грешнево», расположенного по адресу: Ярославская область, Некрасовский  район, в районе  деревни  Грешнево,  в  объеме,  предусмотренном  настоящим  договором  и утвержденными сметами № 34, 37.

В силу пунктов 1.2, 1.3, 1.4 договора цедент гарантирует действительность уступаемого права  требования.  Права  и  обязанности цедента  по  договору  будут  переданы цессионарию в полном объеме (в том объеме и на тех условиях, которые существуют на  момент  подписания  настоящего  договора).  Стороны  договорились  о  переводе задолженности цедента перед инвестором в размере 3 410 413 руб. 66 коп., в том числе НДС. Перевод долга является возмездным, цедент обязуется уплатить цессионарию денежную  сумму,  которая  будет  определена  в  протоколе  согласования  цены, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

На  основании  пунктов  2.1,  2.2  и  2.4  договора цедент  обязан  передать цессионарию по акту приема–передачи все документы, удостоверяющие права и обязанности цедента к инвестору. Акт приема–передачи документов составляется, подписывается  сторонами  и  является  неотъемлемой  частью  договора.  На  дату подписания  договора цедент  обязуется  составить  и  передать цессионарию акты сверок выполненных работ по договору № 8 от 22.06.2007.

В соответствии с актами о приемке выполненных работ формы КС-2  от 20.09.2011,  справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 20.09.2011,  ООО СК «Замок» выполнило для ООО АПК «Грешнево» работы на общую стоимость 3 410 413 руб. 66 коп., в том числе НДС.

 03.11.2011  между  ООО АПК «Грешнево» (инвестор),  ООО  СК «ЯрРегионСтрой» (цедент) и ООО СК «Замок» (цессионарий) заключен договор уступки прав и  перевода  долга  № 8/8  по  договору  № 8  от  22.06.2007,  в  соответствии  с условиями которого стороны с согласия инвестора договорились о частичной уступке прав и перевода долга по договору № 8 от 22.06.2007, заключенному между цедентом и инвестором.

Согласно пункту 1.1 договора характеристика уступаемого права: право, вытекающее из договора  № 8  от  22.06.2007  на  выполнение  работ  на    объекте  «Реконструкция молочного комплекса по производству молока на 800 голов дойного стада в СХПК «Грешнево», расположенного по адресу: Ярославская область, Некрасовский  район, в районе  деревни  Грешнево,  в  объеме,  предусмотренном  настоящим  договором  и утвержденной сметой № 28/1.

В силу пунктов 1.2, 1.3, 1.4 договора цедент гарантирует действительность уступаемого права  требования.  Права  и  обязанности  цедента  по  договору  будут  переданы цессионарию в полном объеме (в том объеме и на тех условиях, которые существуют на  момент  подписания  настоящего  договора).  Стороны  договорились  о  переводе задолженности цедента перед инвестором в размере 449 014 руб. 96 коп., в том числе НДС. Перевод долга является возмездным, цедент обязуется уплатить цессионарию денежную  сумму,  которая  будет  определена  в  протоколе  согласования  цены, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

На  основании  пунктов  2.1,  2.2  и  2.4  договора  цедент  обязан  передать цессионарию по акту приема–передачи все документы, удостоверяющие права и обязанности цедента к инвестору. Акт приема–передачи документов составляется, подписывается  сторонами  и  является  неотъемлемой  частью  договора.  На  дату подписания  договора цедент  обязуется  составить  и  передать цессионарию акты сверок выполненных работ по договору № 8 от 22.06.2007.

В  соответствии  с  актом  о  приемке  выполненных  работ  формы  КС-2    от 30.11.2011,  справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 30.11.2011 ООО СК «Замок» выполнило для ООО АПК «Грешнево» работы на общую стоимость 449 014 руб. 96 коп., в том числе НДС.

13.05.2013  между  ООО  СК  «Замок»  (цедент)  и  ООО  СК  «Камелот» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по обязательствам, вытекающим из договоров, заключенных в городе Ярославле между ООО СК «Замок» и ООО СК «ЯрРегионСтрой» (должник), на общую сумму 35 782 480 руб. 06 коп.

В силу пункта 1.2 договора уступаемые права подтверждаются следующими документами: договор подряда № 121 на выполнение строительно-монтажных работ от 01.11.2010; договор подряда № 122 на выполнение строительно-монтажных работ от 01.11.2010, задолженность по которым составляет 2 239 620,39 руб.; договоры уступки прав и перевода долга № 7/1 от 05.04.2011, № 7/2 от 04.05.2011, № 7/3 от 01.06.2011, № 7/4 от 04.07.2011, № 7/5 от 20.05.2011, № 7/6 от 01.08.2011,  № 7/7  от  01.08.2011,  № 7/8  от  01.09.2011,  № 7/9  от  03.10.2011, задолженность по которым составляет 14 787 650 руб. 24 коп.; договоры уступки прав и перевода долга № 8/1 от 15.07.2010 (общая сумма уступаемых прав 1 074 148 руб. 59 коп.), № 8/2 от 05.04.2011, № 8/3 от 05.05.2011, № 8/4 от 01.06.2011, № 8/5 от 04.07.2011, № 8/6 от 01.08.2011, № 8/7 от 01.09.2011, № 8/8 от 03.11.2011, задолженность по которым составляет 8 300 242 руб. 33 коп.; договор  уступки  прав  и  перевода  долга  от  23.06.2010  по  договору подряда № 62/Г от 05.08.2008 на сумму 2 814 106 руб. 01 коп.; договор  уступки  прав  и  перевода  долга  от  23.06.2010  по  договору подряда № 70/Г от 01.12.2008 на сумму 5 562 212 руб. 50 коп.;  платежные поручения № 264 от 11.04.2011, № 265 от 11.04.2011, № 381 от 10.05.2011 на сумму 1 004 500 руб.

Согласно  пункту  2.1  договора цедент  уступает  права  (требования)  по указанным обязательствам с 13.05.2013.

13.05.2013 ООО СК «Замок» (цедент) и ООО СК «Камелот» (цессионарий) составили акт приема-передачи документов по договору уступки прав (цессии) от 13.05.2013.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.05.2013 по делу № А82-15534/2012 в отношении ООО СК «ЯрРегионСтрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Воронцова Наталья Дмитриевна.

Сообщение о введении наблюдения опубликовано в официальном печатном издании газете «Коммерсантъ» № 93 от 01.06.2013.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в Арбитражный суд Ярославской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя заявителя, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Согласно части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона