Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.08.2014 по делу n А82-15534/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

которого, стороны с согласия инвестора договорились о переводе долга по договору № 7 от 03.05.2007, заключенному между цедентом и инвестором.

Согласно  пункту  1.2 договора характеристика  уступаемого  долга:  обязанности  по поставке  и  монтажу  стойлового  оборудования  для  коровника  на  516  мест  при выполнении работ по строительству объекта: «Молочно-товарная ферма до 1180 голов», расположенная по адресу: Ярославская область, Ярославский район, в районе деревни Язвицево».

В  силу  пункта  1.3  перевод  долга  является  возмездным, цедент  обязуется уплатить цессионарию 3 658 348 руб. 11 коп., в том числе НДС.

На основании пунктов 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема–передачи все документы, удостоверяющие права и обязанности цедента к инвестору.

В соответствии с товарной накладной № 19 от 18.07.2011  ООО СК «Замок» поставило для ЗАО «Левцово» стойловое оборудование для коровника на 516 мест стоимостью 3 658 348 руб. 11 коп., в том числе НДС.

01.08.2011 между ЗАО «Левцово» (инвестор), ООО СК «ЯрРегионСтрой» (цедент) и ООО СК «Замок» (цессионарий) заключен договор уступки прав и перевода долга № 7/6  по договору № 7 от 03.05.2007, в соответствии с условиями которого, стороны с согласия инвестора договорились о переводе долга по договору № 7 от 03.05.2007, заключенному между цедентом и инвестором.

Согласно  пункту  1.2  характеристика  уступаемого  долга:  обязанности  по поставке и монтажу технологического оборудования для коровника на 516 мест при выполнении работ по строительству объекта: «Молочно-товарная ферма до 1180 голов», расположенная по адресу: Ярославская область, Ярославский район, в районе деревни Язвицево».

В  силу пункта 1.3 перевод  долга  является  возмездным, цедент обязуется уплатить цессионарию 1 170 268 руб., в том числе НДС.

На основании пунктов 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема–передачи все документы, удостоверяющие права и обязанности цедента к инвестору.

В соответствии с товарной накладной № 21 от 23.08.2011 ООО СК «Замок» поставило для ЗАО «Левцово» щетки-чесалки автоматические с двумя щетками в количестве 796 штук и поилки переворачивающиеся из нержавеющей стали для монтажа на пол  в количестве 796 штук общей стоимостью 1 170 268 руб., в том числе НДС.

01.08.2011 между ЗАО «Левцово» (инвестор), ООО СК «ЯрРегионСтрой» (цедент) и ООО СК «Замок» (цессионарий) заключен договор уступки прав и перевода долга № 7/7 по договору № 7 от 03.05.2007, в соответствии с условиями которого,  стороны с согласия инвестора договорились о частичной уступке прав и перевода долга по договору № 7 от 03.05.2007, заключенному между цедентом и инвестором.

Согласно пункту 1.1 договора характеристика уступаемого права: право, вытекающее из договора № 7 от 03.05.2007 на выполнение работ по строительству объекта «Молочно-товарная ферма до 1180 голов», расположенная по адресу: Ярославская область, Ярославский  район,  в  районе  деревни  Язвинцево»  в  объеме,  предусмотренном настоящим договором и сметами № 12, № 9/2.

В силу пунктов 1.2, 1.3, 1.4 цедент гарантирует действительность уступаемого права  требования.  Права  и  обязанности цедента  по  договору  будут  переданы цессионарию в полном объеме (в том объеме и на тех условиях, которые существуют на  момент  подписания  настоящего  договора).  Стороны  договорились  о  переводе задолженности цедента перед инвестором в размере 651 268 руб. 62 коп., в том числе НДС. Перевод долга является возмездным, цедент обязуется уплатить цессионарию денежную  сумму,  которая  будет  определена  в  протоколе  согласования  цены, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

На  основании  пунктов  2.1,  2.2  и  2.4  договора  цедент  обязан  передать цессионарию по акту приема–передачи все документы, удостоверяющие права и обязанности цедента к инвестору. Акт приема–передачи документов составляется, подписывается  сторонами  и  является  неотъемлемой  частью  договора.  На  дату подписания  договора цедент  обязуется  составить  и  передать цессионарию акты сверок выполненных работ по договору №7 от 03.05.2007.

В соответствии с актами о приемке выполненных работ формы КС-2  от  26.08.2011 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 26.08.2011 ООО СК «Замок» выполнило для ЗАО «Левцово» работы стоимостью 651 268 руб. 62 коп., в том числе НДС.

 01.09.2011 между ЗАО «Левцово» (инвестор), ООО СК «ЯрРегионСтрой» (цедент) и ООО СК «Замок» (цессионарий) заключен договор уступки прав и перевода долга № 7/8  по договору № 7 от 03.05.2007, в соответствии с условиями которого стороны с согласия инвестора договорились о частичной уступке прав и перевода долга по договору № 7 от 03.05.2007, заключенному между цедентом и инвестором.

Согласно пункту 1.1 договора характеристика уступаемого права: право, вытекающее из договора № 7 от 03.05.2007 на выполнение работ по строительству объекта «Молочно-товарная ферма до 1180 голов», расположенная по адресу: Ярославская область, Ярославский  район,  в  районе  деревни  Язвицево»  в  объеме,  предусмотренном настоящим договором и сметами № 5/2011-2, № 33/2, № 11248, № 12/1.

В силу пунктов 1.2, 1.3, 1.4 договора цедент гарантирует действительность уступаемого права  требования.  Права  и  обязанности цедента  по  договору  будут  переданы цессионарию в полном объеме (в том объеме и на тех условиях, которые существуют на  момент  подписания  настоящего  договора).  Стороны  договорились  о  переводе задолженности цедента перед инвестором в размере 445 100 руб. 11 коп., в том числе НДС. Перевод долга является возмездным, цедент обязуется уплатить цессионарию денежную  сумму,  которая  будет  определена  в  протоколе  согласования  цены, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

На  основании  пунктов  2.1,  2.2  и  2.4  договора цедент обязан  передать цессионарию по акту приема–передачи все документы, удостоверяющие права и обязанности цедента к инвестору. Акт приема–передачи документов составляется, подписывается  сторонами  и  является  неотъемлемой  частью  договора.  На  дату подписания  договора  цедент  обязуется  составить  и  передать цессионарию акты сверок выполненных работ по договору № 7 от 03.05.2007.

В соответствии с актами о приемке выполненных работ формы КС-2  от 27.09.2011 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат  формы КС-3 от 27.09.2011 ООО СК «Замок» выполнило для ЗАО «Левцово» работы стоимостью 445 100 руб. 11 коп., в том числе НДС.

 03.10.2011 между ЗАО «Левцово» (Инвестор), ООО СК «ЯрРегионСтрой» (цедент) и ООО СК «Замок» (цессионарий) заключен договор уступки прав и перевода долга № 7/9 по договору № 7 от 03.05.2007, в соответствии с условиями которого, стороны с согласия инвестора договорились о переводе долга по договору № 7 от 03.05.2007, заключенному между цедентом и инвестором.

Согласно  пункту  1.2  договора характеристика  уступаемого  долга:  обязанности  по поставке и монтажу технологического оборудования для коровника на 516 мест при выполнении работ по строительству объекта: «Молочно-товарная ферма до 1180 голов», расположенная по адресу: Ярославская область, Ярославский район, в районе деревни Язвицево».

В  силу  пункта  1.3  перевод  долга  является  возмездным, цедент  обязуется уплатить цессионарию 4 695 288 руб. 88 коп., в том числе НДС.

На основании пунктов 2.1 договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема–передачи все документы, удостоверяющие права и обязанности цедента к инвестору.

В соответствии с товарной накладной № 33 от 07.10.2011 ООО СК «Замок» поставило для ЗАО «Левцово» маты для лежаков коров и маты для полов проходов в количестве 839 штук и системы навозоудаления   в количестве 796 штук  общей стоимостью 4 695 288 руб. 88 коп., в том числе НДС.

 22.06.2007 между СХПК «Грешнево» (инвестор),  ООО  «РЕГИОНСТРОЙ-ЗАКАЗЧИК» (исполнитель) и ООО  СК «ЯрРегионСтрой» (подрядчик)  заключен  договор  № 8,  в  соответствии  с  условиями  которого исполнитель обязуется по заданию инвестора осуществлять функции заказчика, подрядчик выполнить работы по объекту: «Реконструкция молочного комплекса по производству  молока  на  800  голов  дойного  стада  в  СХПК  «Грешнево», расположенного по адресу: Ярославская область, Некрасовский  район, в районе деревни Грешнево, а инвестор обязуется оплатить услуги исполнителя и работы подрядчика. 

Инвестор перечислил по договору подрядчику денежные средства по платежным поручениям № 123 от 14.02.2008, № 125 от 15.02.2008, № 128 от 15.02.2008, всего сумму 66 400 000 руб.

15.07.2010 между ООО АПК «Грешнево»  (инвестор),  ООО  СК «ЯрРегионСтрой» (цедент) и ООО СК «Замок» (цессионарий) заключен договор  уступки прав и перевода  долга  № 8/1  по  договору  № 8  от  22.06.2007,  в  соответствии  с условиями которого стороны с согласия инвестора договорились о частичной уступке прав и перевода долга по договору № 8 от 22.06.2007, заключенному между цедентом и инвестором.

Согласно пункту 1.1 договора характеристика уступаемого права: право, вытекающее из договора  № 8  от  22.06.2007  на  выполнение  работ  на    объекте  «Реконструкция молочного комплекса по производству молока на 800 голов дойного стада в СХПК «Грешнево», расположенного по адресу: Ярославская область, Некрасовский  район, в районе  деревни  Грешнево,  в  объеме,  предусмотренном  настоящим  договором  и утвержденными сметами.

В силу пунктов 1.2, 1.3, 1.4 договоров цедент гарантирует действительность уступаемого права  требования.  Права  и  обязанности цедента по договору  будут  переданы цессионарию в полном объеме (в том объеме и на тех условиях, которые существуют на  момент  подписания  настоящего  договора).  Стороны  договорились  о  переводе  задолженности цедента перед инвестором в размере 5 459 368 руб. 11 коп., в том числе НДС. Перевод долга является возмездным, цедент обязуется уплатить цессионарию денежную сумму, которая будет  определена  в  протоколе  согласования  цены, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

На  основании  пунктов  2.1,  2.2  и  2.4  договора цедент обязан передать цессионарию по акту приема–передачи все документы, удостоверяющие права и обязанности цедента к инвестору. Акт приема–передачи документов составляется, подписывается  сторонами  и  является  неотъемлемой  частью  договора.  На  дату подписания  договора цедент обязуется составить и  передать цессионарию акты сверок выполненных работ по договору № 8 от 22.06.2007.

В дополнительном соглашении от 16.07.2010 к договору № 8/1 от 15.07.2010 стороны согласовали объем и виды работ, подлежащих выполнению цессионарием.

15.07.2010 стороны составили акт приема-передачи документов по договору уступки права и перевода долга от 15.07.2010.

В соответствии с актами  о приемке выполненных работ формы КС-2 от 31.08.2010, от 30.09.2010, от 28.10.2010, справками о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 31.08.2010, от 30.09.2010, от 28.10.2010, товарной накладной №11 от 13.09.2010 ООО СК «Замок» выполнило для ООО АПК «Грешнево» работы и поставило оборудования на общую стоимость 5 459 368 руб.11 руб., в том числе НДС.

 05.04.2011 между ООО АПК «Грешнево» (инвестор),  ООО СК «ЯрРегионСтрой» (цедент) и ООО СК «Замок» (цессионарий) заключен договор  уступки прав и перевода  долга  № 8/2  по  договору  № 8  от  22.06.2007,  в  соответствии  с условиями которого стороны с согласия инвестора договорились о частичной уступке прав и перевода долга по договору № 8 от 22.06.2007, заключенному между цедентом и инвестором.

Согласно пункту 1.1 договора характеристика уступаемого права: право, вытекающее из договора  № 8  от  22.06.2007  на  выполнение  работ  на    объекте  «Реконструкция молочного комплекса по производству молока на 800 голов дойного стада в СХПК «Грешнево», расположенного по адресу: Ярославская область, Некрасовский  район, в районе  деревни  Грешнево,  в  объеме,  предусмотренном  настоящим  договором  и утвержденными сметами № 11, 12, 13, 14, 15.

В силу пунктов 1.2, 1.3, 1.4 цедент гарантирует действительность уступаемого права  требования.  Права  и  обязанности цедента  по  договору  будут  переданы цессионарию в полном объеме (в том объеме и на тех условиях, которые существуют на  момент  подписания  настоящего  договора.  Стороны  договорились  о  переводе задолженности цедента перед инвестором в размере 2 355 301 руб. 75 коп., в том числе НДС. Перевод долга является возмездным, цедент обязуется уплатить цессионарию денежную  сумму,  которая  будет  определена  в  протоколе  согласования  цены, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

На  основании  пунктов  2.1,  2.2  и  2.4  договора цедент  обязан  передать цессионарию по акту приема–передачи все документы, удостоверяющие права и обязанности цедента к инвестору. Акт приема–передачи документов составляется, подписывается  сторонами  и  является  неотъемлемой  частью  договора.  На  дату подписания  договора  цедент  обязуется  составить  и  передать цессионарию акты сверок выполненных работ по договору № 8 от 22.06.2007.

В соответствии с актами о приемке выполненных работ формы КС-2 от 25.04.2011, от  28.04.2011, справкой о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3 от 25.04.2011 ООО СК «Замок» выполнило для ООО АПК «Грешнево» работы на общую сумму 2 355 301 руб. 75 коп., в том числе НДС.

 05.05.2011 между ООО АПК «Грешнево» (инвестор), ООО СК «ЯрРегионСтрой» (цедент) и ООО СК «Замок» (цессионарий) заключен договор уступки прав и  перевода  долга  № 8/3  по  договору  № 8  от  22.06.2007,  в  соответствии  с условиями которого стороны с согласия инвестора договорились о частичной уступке прав и перевода долга по договору № 8 от 22.06.2007, заключенному между цедентом и инвестором.

Согласно пункту 1.1 договора характеристика уступаемого права: право, вытекающее из договора  № 8  от  22.06.2007  на  выполнение  работ  на    объекте  «Реконструкция молочного комплекса по производству молока на 800 голов дойного стада в СХПК «Грешнево», расположенного по адресу: Ярославская область, Некрасовский  район, в районе  деревни  Грешнево,  в  объеме,  предусмотренном  настоящим  договором  и утвержденными сметами № 17, 18, 19.

В силу пунктов 1.2, 1.3, 1.4 цедент гарантирует действительность уступаемого права  требования.  Права  и  обязанности  цедента  по  договору  будут  переданы цессионарию в полном объеме (в том объеме и на тех условиях, которые существуют на  момент  подписания  настоящего  договора).  Стороны  договорились  о  переводе задолженности цедента перед инвестором в размере 762 595 руб. 90 коп., в том числе НДС. Перевод долга является возмездным, цедент обязуется уплатить цессионарию денежную сумму, которая будет  определена  в  протоколе  согласования цены, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора.

На  основании  пунктов