Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.04.2014 по делу n А17-6707/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

общих собраний ООО «Электросети» датированным 02.04.2013, 02.04.2014. 02.04.2015 и подписанным участниками общества Абрамовым В.А. и Жорняком А.А., а также секретарем указанных собраний Румянцевым Г.В. (т.15 л.д. 152-156) в период решения вопроса о передаче прав на спорный объект недвижимости от ООО «Ручер» к ООО «Электросети», что подтверждается объяснениями Абрамова В.А. и показаниями свидетеля Румянцева Г.В. и лицами, участвующими в деле не оспорено, участники ООО «Электроосети» единогласно приняли решения о ежегодной смене директора ООО «Электроосети»: соответственно о смене 02.04.2013 Жорняк А.А. на Абрамова В.А.; 02.04.2014 - Абрамова В.А. на Жорняк А.А.; 02.04.2015 - Жорняка А.А. на Абрамова В.А.. в целях обеспечения баланса интересов Румянцевым Г.В. и Абрамова В.А. с одной стороны, и Черных М.А. и Жорняк А.А. с другой стороны.

Однако впоследствии после совершения необходимых юридических действий по передаче объектов недвижимости от ООО «Ручер» к ООО «Электросети» Румянцева Г.В. и Абрамова В.А. перестали допускать на территорию и в офис предприятия,  в связи с чем,  12.07.2012 участник ООО «Электросети» Абрамов В.А. направил Жорняку А.А.. в качестве директора общества, телеграмму, которая получена Жорняком А.А. 12.07.2012,  о том, что Абрамов В.А. выражает отказ в передаче прав на принадлежащее ООО «Электросети» недвижимое имущество по адресу: г. Иваново, ул. Наговициной-Икрянистовой, д. 6, и намерении обжаловать все сделки с указанным недвижимым имущество в случае их совершения (т.3 .л.д.29-31).

18.07.2012, т.е. после получения указанной телеграммы, содержащей предупреждение об ограничении прав Жорняк А.А. по единоличному распоряжению спорной недвижимостью, Жорняк А.А., ссылаясь на положения пункта 3 статьи 16 и статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и считая себя единственным участником ООО «Электросети», принял решение № 01/12, которым признал долю истца Абрамова А.А. в уставном капитале общества «Электросети» неоплаченной, перешедшей к обществу. Также Жорняк А.А. единолично утвердил Устав ООО «Электросети» в редакции № 2 от 18.07.2012. Решениями ИФНС России по г. Иваново № 7407 от 30.07.2012 и № 7408 от 30.07.2012 соответствующие сведения по заявлению Жорняк А.А. внесены в ЕГРЮЛ.

02.08.2012 Жорняк А.А., в качестве единственного участника общества, принял решение № 02/12 о продаже Жорняку А.А. принадлежащей обществу доли в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей по цене 5 000 рублей.

02.08.2012 между ООО «Электросети» и Жорняком А.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 рублей по цене 5 000 рублей.

Соответствующие сведения о принадлежности Жорняку А.А. 100 % доли в уставном капитале ООО «Электросети» номинальной стоимостью 10 000 рублей внесены в ЕГРЮЛ решением ИФНС России по г. Иваново № 7798 от 09.08.2012.

Впоследствии решением Арбитражного суда  Ивановской области от 28.11.2012 по делу № А17-6593/2012, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 и постановлением ФАС Волго-Вятского округа от  03.06.2013, за Абрамовым В.А. признано право на долю в уставном капитале ООО «Электросети» в размере 50 % с одновременным лишением права на данную долю Жорняка А.А., т.е. указанные выше корпоративные решения общества и действия ответчика Жорняка А.А. признаны незаконными.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ и регистрационного дела 17.07.2007 зарегистрировано ООО «Электромиг», единственным учредителем которого являлась Шарабанова Ю.Н.

С 03.07.2008 Шарабанова Ю.Н назначила директором ООО «Электромиг» Жорняка А.А.

С 09.06.2010 директором ООО «Электромиг»  назначена Шарабанова Ю.Н.. а местом нахождения ООО «Электромиг» определено: г. Иваново, ул. Наговициной-Икрянистовой, д. 6, о чем 22.06.2010 внесены записи в ЕГРЮЛ.         

13.04.2010 зарегистрировано ООО «Онлайн» по адресу г. Иваново, ул. Наговициной-Икрянистовой, д. 6, единственным учредителем  и директором которого является также Шарабанова Ю.Н..

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.03.2011 по делу № А17-6151/2010 установлено, что ООО «Ручер» самостоятельно сдавало в аренду помещения в принадлежащем ему объекте недвижимости (т.14 л.д. 32-37).

На основании единогласного решения участников ООО «Ручер» от 01.02.2011 (т.15 .л.д. 111) заключен договор аренды спорного нежилого помещения б/н от 01.09.2011 между ООО «Ручер», в лице директора Черных М.А., и ООО «Онлайн», в лице директора Шарабановой Ю.Н., на срок с 01.09.2011 по 31.07.2012, согласно которого арендная плата определяется расчетным путем - 90% чистой прибыли арендатора от всех видов деятельности, осуществляемой с использованием арендованного имущества (т.14, л.д. 182-186, т. 15 л.д. 106-110). 

Впоследствии  ООО «Электромиг» в лице директора Шарабановой Ю.Н., также являющейся директором и единоличным участником ООО «Онлайн» (арендатором спорного недвижимого имущества по договору с ООО «Ручер», корпоративный контроль за деятельностью которого принадлежал Румянцеву В.Г.), обратилось в ООО «Электросети» с предложением заключить договор купли-продажи недвижимости по цене 1 100 000 рублей.

29.08.2012 Жорняк А.А. принял решение единственного участника ООО «Электросети» об одобрении крупной для общества сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2012 по цене 1 100 000 рублей (т.1, л.д.146).

29.08.2012 по договору купли-продажи ООО «Электросети» в лице директора Жорняка А.А. продало ООО «Электоромиг» в лице директора Шарабановой Ю.Н. принадлежащий  ООО «Электросети» имущественный комплекс - часть нежилых помещений бывшей прядильной фабрики площадью 64 059,5 кв.м., расположенных по адресу: Ивановская область, г. Иваново, ул. Наговициной-Икрянистовой, д. 6, по цене 1 100 000 рублей (т.2 л.д.95-96), оплата которых произведена платежными поручениями от 29 - 31.08.2012 (т.4 л.д. 178 – 180).

29.08.2012 ООО «Электросети» и ООО «Электромиг» поданы документы на государственную регистрацию права собственности, которое  зарегистрировано за ООО «Электромиг» по ускоренной процедуре 04.09.2012. (т.1. л.д.141, 142, т.8 л.д. 79).

Согласно справке ООО «Электросети» стоимость активов общества по состоянию на 31.08.2012 составляла 1 326 607 руб. 51 коп. (т.5 .л.д. 74). Согласно справке ООО «Электросети» (т.13 л.д. 3) по данным бухгалтерской отчетности общая стоимость активов по состоянию на 31.07.2012 составляла 1 000 000 рублей.

При указанных обстоятельствах лицами, участвующими в деле не оспаривается, что указанная сделка, являлась для ООО «Электросети» крупной сделкой (пункт 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ и регистрационному делу 20.06.2012 зарегистрировано ООО «Пирамида» (ИНН 3702675923) с уставным капиталом 10 000 рублей и местом нахождения общества г. Иваново, ул. Наговициной-Икрянистовой, д. 6.  Учредителями общества  в равных долях  являлись  Гирусов Ф.Э. и  Кириллов А.Г., директором общества Гирусов Ф.Э.. Согласно п. 3.3 Устава ООО «Пирамида» (ИНН 3702675923) его основным видом деятельности является сдача в наем собственного недвижимого имущества.

02.08.2012 Кириллов А.Г. подал заявление о выходе из ООО «Пирамида» ИНН 3702675923, в связи с чем его доля перешла к обществу и единственный участник общества Гирусов Ф.Э. принял 02.08.2012 решение о переименовании ООО «Пирамида» (ИНН 3702675923) в ООО «Звезда» (ИНН 3702675923). Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 27.08.2012.

Также Гирусов Ф.Э 02.08.2012 утвердил новую редакции Устава ООО «Звезда» ИНН 3702675923. Согласно пункту 3 Устава основным видом деятельности общества является сдача в наем собственного недвижимого имущества.

В дальнейшем по договору купли-продажи от 07.09.2012 Гирусов Ф.Э приобрел у ООО «Звезда» 50% доли в уставном капитале и стал единственным участником ООО «Звезда», о чем в ЕГРЮЛ 19.11.2012 внесены соответствующие сведения. Интересы ООО «Звезда» по вопросам предоставления документов на регистрация представлял Дибиров З.З. по доверенности от 07.09.2012 (т.5 л.д. 102-104, т.13. л.д. 36, а также документы регистрационного дела ООО «Звезда»), являющийся в данном деле представителем ООО «Электросети».

Согласно показаниям свидетеля Румянцева В.Г. (протокол судебного заседания суда первой инстанции от 23.10.2013 т.15.л.д. 16-28), достоверность которых не опровергнута иными доказательствами,  указанное ООО «Пирамида», переименованное впоследствии в ООО «Звезда» ИНН 3702675923, создано под контролем, в том числе, ответчика Жорняка А.А.

07.09.2012 по договору купли-продажи ООО «Электромиг» в лице  директора Шарабановой Ю.Н. продало ООО «Звезда» в лице директора Гирусова Ф.Э. недвижимое имущество - часть нежилых помещений бывшей прядильной фабрики площадью 64 059,5 кв.м., расположенных по адресу: г. Иваново, ул. Наговициной-Икрянистовой, д. 6, по цене 1 200 000 рублей (т.2 л.д.97-98); оплата произведена платежными поручениями от 10.09.-11.09.2012 (т.4 л.д. 184-186).

07.09.2012 ООО «Электромиг» подано заявление о государственной регистрации перехода к ООО «Звезда» права собственности (т.1. л.д.153), которое зарегистрировано 26.09.2012 (т.8 л.д. 82).

29.10.2012 Шарабанова Ю.Н. продала принадлежащие ей 100% долей в уставном капитале ООО «Электромиг» Борисову А.С., который 30.10.2012 назначил себя директором, о чем в ЕГРЮЛ 08.11.2012 и 12.11.2012 внесены соответствующие записи.

23.10.2012 Абрамов В.А. обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ООО «Электросети», Жорняк А.А. о признании права на долю в уставном капитале общества и признании недействительным Устава ООО «Электросети» (дело № А17-6593/2012).

29.10.2012 Абрамов В.А. обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к ООО «Электросети» и ООО «Звезда» о признании сделки по отчуждению имущественного комплекса ООО «Электросети» недействительной и применении последствия недействительности сделки (дело №А17-6707/2012).

16.01.2013 Абрамов В.А. обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к Жорняку А.А. об исключении из ООО «Электросети».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений; далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 того же Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования закона суд может отказать лицу в защите права.

Злоупотребление свободой договора (статья 421 ГК РФ), в том числе, при условии недобросовестного поведения обеих сторон сделки, действующих с целью причинения вреда, третьему лицу, может повлечь признание сделки недействительной (ничтожной).

Суд первой инстанции правильно истолковал указанные норм Кодекса, указав, что к злоупотреблению правом относятся, в том числе, заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям для иных лиц, в связи с чем никто не может извлекать выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения. Основанием для признания недобросовестности приобретателя (злоупотребление правом) в случае приобретения им имущества по цене значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости такого имущества, необходимо установить, что приобретатель осознавал, что приобретает имущество по заведомо заниженной цене в отсутствие каких-либо разумных причин определения такой цены в договоре, и не проявил должной осмотрительности и не провел дополнительной проверки юридической судьбы недвижимого имущества, поскольку предложенная цена покупки должна была вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на его отчуждение.

Кроме того права истца как участника общества «Электросети» обеспечены специальными нормами статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривающими в интересах участников общества особый порядок заключения сделок, в том числе, крупных.

Соответствие оспариваемого договора от 29.08.2012 между обществами «Электросети» и «Электромиг» признакам крупной сделки установлено судом первой инстанции на основании представленных обеими сторонами доказательств и не оспаривается по существу никем из участников спора.

Вывод суда о возможности с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела рассматривать последовательно заключенные в отношении спорного имущества сделки в качестве единой сделки, направленной на отчуждение имущества последнему из приобретателей (ООО «Звезда») не противоречит указанным нормам материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ ничтожной признается притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Вопреки доводам ответчиков, статья 170 ГК РФ не исключает возможности квалификации как притворной сделки двух последовательных сделок, связанных общей хозяйственной целью (передача имущества конкретному лицу). Указанная норма Кодекса не содержит и не может содержать исчерпывающий перечень ситуаций и признаков совершения притворных сделок, являющихся по существу противоправными действиями и не подлежащими по этой причине регулированию правом, за исключением установления последствий их недействительности.

Представленные по делу и указанные в решении суда доказательства свидетельствуют о том, что между ООО «Электросети» и ООО «Электромиг» 29.08.2012 был заключен и исполнен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества. В последующем 07.09.2012, т.е. через три дня с даты регистрации перехода права собственности к ООО «Электромиг»,  общество заключило договор купли-продажи спорного недвижимого имущества с ООО «Звезда», который также был ими исполнен.

Все