Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.04.2014 по делу n А17-6707/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

25 апреля 2014 года

Дело № А17-6707/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2014 года.   

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания   Бочаровой М.М.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – Лифшиц В.И.,  действующего на основании доверенности от 13.11.2012, Комлева М.А. по доверенности от 16.05.2013,

представителя ответчика  ООО "Электросети" – Дибирова З.З., действующего на основании доверенности от 25.03.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Электросети", общества с ограниченной ответственностью "Электромиг", общества с ограниченной ответственностью "Звезда", Жорняка Алексея Андреевича

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2013 по делу № А17-6707/2012, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.,

по иску Абрамова Владимира Алексеевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Электросети" (ОГРН 1073702002846; ИНН 3702514891), обществу с ограниченной ответственностью "Электромиг" обществу с ограниченной ответственностью "Звезда" (ОГРН 1123702017823; ИНН 3702675923)

с участием в деле третьего лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области (ОГРН 1043700251099; ИНН 3702064145)

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,

по иску Абрамова Владимира Алексеевича

к Жорняку Алексею Андреевичу

об исключении из общества с ограниченной ответственностью "Электросети",

установил:

Абрамов  Владимир Алексеевич (далее – истец, Абрамов В.А.) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Электросети» (далее - ООО «Электросети»), обществу с ограниченной ответственностью «Звезда» ( далее - ООО «Звезда»), обществу с ограниченной ответственностью «Электромиг» ( далее - ООО «Электромиг») с уточненными в порядке статьи  49 Арбитражного кодекса  Российской Федерации требованиями о признании недействительной сделки, заключенной между ООО «Электросети», ООО «Электромиг» и ООО «Звезда» по отчуждению имущественного комплекса ООО «Электросети», применении последствий недействительности сделки - истребовании из владения ООО «Звезда» части нежилых помещений площадью 64 059,5 кв.м., расположенных по адресу: г. Иваново, ул. Наговициной - Икрянистовой, д. 6 (дело № А17-6707/2012).

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 17.04.2013 дело № А17-6707/2012 объединено в одно производство с делом №А17-149/2013 по иску Абрамова В.А. к Жорняку А.А. об исключении из ООО «Электросети».

Ответчики возражали против удовлетворения иска, полагая, что оспариваемые сделки являются действительными, правомерно повлекли переход права собственности в отношении спорного имущества; основания для исключения ответчика Жорняка А.А. из общества «Электросети» отсутствуют.

Подробно возражения ответчиков против предъявленных к ним требований приведены в отзывах на исковое заявление.

Решением  Арбитражного суда Ивановской области от 23.12.2013  исковые требования удовлетворены: признан недействительными  заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Электросети» и обществом с ограниченной ответственностью «Электромиг» договор купли-продажи недвижимого имущества от 29 августа 2012 года и заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Электромиг» и обществом с ограниченной ответственностью «Звезда» договор купли-продажи недвижимого имущества от 07 сентября 2012 года. Применены последствия недействительности сделки:  суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Звезда» возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Электросети» часть нежилых помещений площадью 64 059,5 кв.м. а именно: Литер А цокольный этаж: помещения №№1-38, 38а,39-92,92а, 1-й этаж - №№ 1,17, 27, 29, 30-69, 71-84, 2-й этаж - №№ 1-61, 3-й этаж - №№ 1-30, 30а, 31-35, 4-й этаж - №№ 1-32, 32а, 33, 33б, 34-72, 5-й этаж - №№1-28, 28а, 28б, 29-31, литер А5: 1й этаж -  помещение № 1, расположенных по адресу: Ивановская область, г. Иваново, ул. Наговициной-Икрянистовой, д. 6. Суд обязал исключить Жорняк Алексея Андреевича из общества с ограниченной ответственностью «Электросети».

 Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Электросети» в пользу Абрамова Владимира Алексеевича судебные расходы по оплате государственной пошлины и оплате судебной экспертизы в размере 19 986 рублей 65 копеек;  с общества с ограниченной ответственностью «Электромиг» в пользу Абрамова Владимира Алексеевича судебные расходы по оплате государственной пошлины и оплате судебной экспертизы в размере 19 986 рублей 65 копеек; с общества с ограниченной ответственностью «Звезда» в пользу Абрамова Владимира Алексеевича судебные расходы по оплате государственной пошлины и оплате судебной экспертизы в размере 23 986 рублей 65 копеек; с Жорняк Алексея Андреевича в пользу Абрамова Владимира Алексеевича судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 000 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Электросети" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение от 23.12.2013 в полном объеме и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы считает, что суд исходил из ошибочных выводов о доказанности обстоятельств, имеющих  правовое значение для дела о том, цена договоров купли-продажи от 28.08.2012 и 07.09.2012 существенно ниже рыночной стоимости объекта продажи по договорам; признание оспариваемых сделок недействительными, как нарушение порядка совершения крупных сделок; злоупотребление правом; отсутствие деловых целей обоих договоров; что все ответчики аффилированы друг с другом.

Кроме того, ООО «Электросети» представило письменные пояснения к своей жалобе, в которой приводит дополнительные доводы об отсутствии признаков аффилированности участвовавших в совершении сделок юридических и физических лиц, экономической обоснованности продажи имущества, в том числе, по оспариваемой истцом цене.

ООО "Звезда" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит  отменить решение от 23.12.2013 в полном объеме и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.     

Заявитель жалобы считает, что судом не правильно применены нормы материального права, а именно статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не согласен с выводом, что в действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом, что свидетельствует о ничтожности совершенных сделок.

Заявитель жалобы указывает, что судом не установлен факт сговора между руководством ответчиков, либо осведомленности ООО «Звезда» о совершении Жорняком А.А. и Шарабановой Ю.Н. действий по реализации недвижимого имущества намеренно в целях причинения вреда соответствующим обществам и Абрамову В.А.

Апеллянт считает,  что суд,  указывая на то, что ООО «Звезда» не проявило должной осмотрительности при совершении сделки и не провело дополнительной проверки юридической судьбы недвижимого имущества, не указывает, что именно должно было сделать ООО «Звезда», чтобы соблюсти данное требование.

Кроме того, заявитель не согласен с признанием судом недействительным договора купли-продажи от 29.08.2012 на основании статей 45,46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; не согласен с выводом о притворности цепочки совершенных сделок.

ООО "Электромиг" также  с принятым решением  суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит  отменить решение от 23.12.2013 в полном объеме и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что ООО «Электромиг», приобретая недвижимое имущество, знало о наличии разумных причин определения цены в договоре в размере ниже, чем рыночная цена недвижимого имущества; приобретая недвижимое имущество, совершало действия, направленные на проверку юридической судьбы недвижимого имущества и проявляло должную осмотрительность при совершении сделок по приобретению и отчуждению недвижимого имущества; считает, что вывод суда об аффилированности и вхождении Шарабановой Ю.Н. в группу лиц не соответствует действительным обстоятельствам дела, положениям действующего законодательства и судебной практики.

Кроме того, заявитель данной жалобы, указывает на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2012 между ООО «ЭлектроСети» и ООО «Электромиг» не явлется сделкой с заинтересованностью Жорняк А.А. в ее совершении, так как Шарабанова Ю.Н. не является аффилированным лицом и не входит в группу лиц с Черных М.А., Жорняк А.А., ООО «Ручер» и ООО «ЭлектроСети»; нет оснований для признания сделок притворными.

Жорняк Алексей Андреевич также подал апелляционную жалобу  во Второй арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить решение от 23.12.2013 и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что с его стороны как директора и участника ООО «ЭлектроСети», отсутствовало грубое нарушение в виде причинения вреда обществу, отсутствовало систематическое уклонение от участия в общих собраниях участников общества без уважительных причин; основания для исключения из состава участников ООО «ЭлектроСети» отсутствуют.

Абрамов А.А. в отзыве на апелляционные жалобы просит оставить решение без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения, считает все доводы жалоб несостоятельными.

В суд апелляционной инстанции до начала судебного заседания, назначенного на 21.04.2014 в 13 часов 30 минут поступили заявления об отложении судебного разбирательства от ООО «Звезда», Жорняка А.А., ООО «ЭлектроМиг».

Указанные заявления ответчиков оставлены апелляционным судом без удовлетворения, т.к. достаточные основания для отложения судебного разбирательства (применительно правилам статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) по приведенным в ходатайствах доводам не установлены. Апелляционный суд отмечает, что учитывая длительность рассмотрения данного дела арбитражным судом, надлежащее извещение всех участников процесса о назначенном судебном заседании, каждой из сторон было обеспечено равное право участвовать в судебном заседании лично либо через своего представителя.

Ответчики  (кроме ООО «Электросети»),  третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных сторон.

Законность решения  Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 27.07.2004 было зарегистрировано ООО «Ручер», участниками которого являются Румянцев Г.В., Черных М.А. и Жорняк А.А. Местом нахождения ООО «Ручер» является г. Иваново, ул. Наговициной-Икрянистовой, д. 6. Директором  общества  до 13.10.2011  являлась Черных М.А., с 13.10.2011 Марков В.М., с 15.11.2011 Чичекин П.В., с 19.03.2012 Абрамов В.А., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.4 л.д. 45-52).

При этом Черных М.А. является матерью Жорняка А.А., а Абрамов В.А. - племянником Румянцева Г.В., что подтверждается представленными в дело документами, и лицами, участвующими в деле не оспаривается (т.4 .л.д. 34, 37-40).

По договору купли-продажи от 15.12.2004 ООО «Ручер» (директор Черным М.А.) приобрело у ООО «Альянс-М» (директор Румянцев Г.В.) 9894/10000 доли в праве общей долевой собственности на нежилое здание бывшей прядильной фабрики общей площадью 64 750,3 кв.м., расположенное по адресу: г. Иваново, ул. Наговициной-Икрянистовой, д. 6, инвентаризационной стоимостью в ценах 2000 года 71 597 836 рублей по цене 11 605 000 рублей, включая электрические сети по зданию, согласно приложению № 1 к акту приема-передачи от 26.03.2004 (т.4 л.д. 95-100).

На основании договора купли-продажи от 15.12.2004 и соглашения о разделе общего имущества от 11.12.2008 за ООО «Ручер» 24.02.2009 зарегистрировано право собственности на часть нежилых помещений бывшей прядильной фабрики площадью 64 059,5 кв.м., по адресу: г. Иваново, ул. Наговициной-Икрянистовой, д. 6 (т.1 л.д. 134).

Впоследствии Жорняк А.А. и  Абрамов В.А. приняли решение о создании ООО «Электросети» с распределением долей в уставном капитале по 50 процентов  каждому. Директором ООО «Электросети» назначен Жорняк А.А. ООО «Электросети» зарегистрировано  29.01.2007 по месту нахождения: г. Иваново, ул. Наговициной-Икрянистовой, д. 6.

Общим собранием участников общества «Ручер» от 05.03.2012 в составе принято единогласное решение о продаже обществу «Электросети» принадлежащей обществу части нежилых помещений бывшей прядильной фабрики площадью 64 059,5 кв.м., расположенных по адресу: г. Иваново, ул. Наговициной-Икрянистовой, д. 6, и о поручении директору общества Абрамову В.А. заключить с ООО «Электросети» соответствующий договор купли-продажи (т.2 л.д. 90, т.5 л.д.5).

Внеочередными общими собраниями участников ООО «Электросети» от 04.03.2012  приняты   решения   об  освобождении от должности директора общества Игнатьичева А.В. и назначении директором общества Жорняка А.А., а также об одобрении сделки о приобретении у ООО «Ручер» спорного недвижимого имущества (т.1. л.д. 139, 148, т.5 л.д.9).

На основании указанных решений собраний участников между ООО «Ручер» (продавец), в лице директора Абрамова В.А., и ООО «Элетросети» (покупатель), в лице директора Жорняка А.А., 05.03.2012 заключен договор купли-продажи, в редакции дополнительного соглашения от 05.03.2012,  части нежилых помещений бывшей прядильной фабрики площадью 64 059,5 кв.м., расположенных по адресу: г. Иваново, ул. Наговициной-Икрянистовой, д. 6, по цене 1 000 000 рублей, которое передано продавцом покупателю по передаточному акту от 05.03.2012. Право собственности ООО «Элетросети» зарегистрировано  19.03.2012 (т.1 л.д. 91-94, т.1 л.д. 140).

При этом согласно протоколам б/н внеочередных