Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 по делу n А29-3829/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

02 декабря 2011 года

Дело № А29-3829/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2011 года. 

Полный текст постановления изготовлен 02 декабря 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Губиной Л.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Поляковой С.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителя ответчиков Молчанова Л.В., действующего на основании доверенностей от 18.03.2011, 14.12.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца открытого акционерного общества «Ухтинский механический завод»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.09.2011 по делу № А29-3829/2011, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

по иску открытого акционерного общества «Ухтинский механический завод» (ОГРН 1021100736469, место нахождения: г. Ухта)

к индивидуальному предпринимателю Сазонову Андрею Юрьевичу (ОГРН 304110209300170, место проживания: г. Ухта)

индивидуальному предпринимателю Филипповой Наталье Михайловне (ОГРН 308110219200011, место проживания: г. Ухта),    

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Шикарян Гарегин Лукашович, открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Северный народный банк»,

о признании сделки недействительной,

установил:

открытое акционерное общество «Ухтинский механический завод» (далее  –  ОАО  «Ухтинский механический завод», Завод, истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми к индивидуальным предпринимателям Сазонову Андрею Юрьевичу (далее – ИП Сазонов А.Ю., ответчик-1) и Филипповой Наталье Михайловне (далее  – ИП Филиппова Н.М., ответик-2) с иском о признании (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) недействительными сделок, заключенных 04.02.2011 между истцом и ответчиками, оформленных следующими договорами купли-продажи:

- договор купли-продажи от 04.02.2011 земельного участка с кадастровым № 11:20:0603005:315, общей площадью 3620 кв.м., расположенного по адресу: Республика Коми, г.Ухта, ул.Заводская, д.3, балансовой стоимостью 999 627 руб., заключенный между Заводом и ИП Сазоновым А.Ю.;

- договор купли-продажи от 04.02.2011 железнодорожного тупика №2, протяженностью 965 п.м., инв. №00.07.00385, лит.  II, расположенного  по адресу: Республика Коми, г.Ухта, ул.Заводская, д.3, балансовой стоимостью 269 155 руб. 15 коп., заключенный между Заводом и ИП Сазоновым А.Ю.;

- договор купли-продажи от 04.02.2011 нежилого здания склада комплектующих, общей площадью 993,4 кв.м., находящегося на земельном участке с кадастровым № 11:20:0603005:333, по адресу: Республика Коми, г.Ухта, ул.Заводская, д.3, балансовой стоимостью 3 066 015 руб., а также  нежилого здания  –  участок сборки крана МКРС  – 300М (кабинный участок), общей площадью 1086,6 кв.м,  находящийся на земельном участке с кадастровым № 11:20:0603005:332,  по адресу: Республика Коми, г.Ухта, ул.Заводская, д.3, балансовой стоимостью 684 935 руб., заключенный между Заводом и ИП Сазоновым А.Ю.;

- договор купли-продажи от 04.02.2011 земельного участка с кадастровым № 11:20:0603005:332, общей площадью 1231 кв.м., расположенного по адресу: Республика Коми, г.Ухта, ул.Заводская, д.3, заключенный между истцом и ИП Сазоновым  А.Ю.;

- договор купли-продажи от 04.02.2011 земельного участка с кадастровым № 11:20:0603005:331, общей площадью 2747 кв.м., земельного участка с кадастровым № 11:20:0603005:349, общей площадью 355 кв.м., а также земельного участка с кадастровым №11:20:0603005:314, общей площадью 8083 кв.м., расположенных по адресу: Республика Коми, г.Ухта, ул.Заводская, д.3, балансовой стоимостью 2 232 040 руб., заключенный между Заводом и ИП Филипповой Н.М.;

- договор купли-продажи от 04.02.2011 земельного участка с кадастровым №11:20:0603005:352, общей площадью 62 271 кв.м., по адресу: Республика Коми, г.Ухта, ул.Заводская, д.3, заключенный между истцом и ИП Филипповой Н.М.;

-  договор купли-продажи от 04.02.2011 нежилого помещения (1 этаж  –  часть здания гаража на 25 автомашин), общей площадью  253,3 кв.м., балансовой стоимостью 272755,74 руб., общей площадью 8083 кв.м., а также  нежилого здания кислородно-компрессорного цеха, общей площадью 479 кв.м., находящихся на земельном участке с кадастровым № 11:20:0603005:314, общей площадью 8083 кв.м., заключенный между Заводом и ИП Филипповой Н.М.;

- договор купли-продажи от 04.02.2011 нежилого здания трансформаторной подстанции №134, общей площадью 128,6 кв.м., находящейся по адресу: г.Ухта ул.Заводская, д.3, балансовой стоимостью 120 021,57 руб., заключенный между истцом и ИП Филипповой Н.М.;

- договор купли-продажи от 04.02.2011 нежилого здания ТНП, инвентарный номер 74, здание столярного цеха, литер Ш балансовой стоимостью 1 414 072 руб., здания бетонно-растворного узла, здание очистных сооружений гальванических стоков, здание очистных сооружений от красок балансовой стоимостью 225 287 руб., заключенный между Заводом и ИП Филипповой Н.М.,

а также о применении  последствий недействительности указанных сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шикарян Гарегин Лукашович, открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк «Северный народный банк» (ОАО АКБ «Северный народный банк», банк)) (далее – третьи лица).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчики возражали против удовлетворения иска. ОАО АКБ «Северный народный банк» поддержало исковые требования Завода. Шикарян Г.Л. правовой позиции в отношении иска не выразил.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.09.2011 в удовлетворении исковых требований ОАО «Ухтинский механический завод» отказано.

При вынесении данного решения суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.09.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции были нарушены нормы материального права, данные нарушения выразились в неприменении закона, подлежащего применению, применении закона, не подлежащего применению, а также в неправильном истолковании закона.

Доводы жалобы аналогичны доводам Завода, изложенным при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что большая часть обжалуемого судебного акта касается отсутствия оснований для признания сделок недействительными в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, хотя таковое основание истцом не заявлялось. Завод полагает, что суд первой инстанции не дал должной оценки исковым требованиям, основанным на других основаниях. При этом заявитель указывает, что балансовая стоимость имущества по оспариваемым договорам купли-продажи на момент их совершения (на 01.02.2011) составляла 31,83% от активов баланса ОАО «Ухтинский механический завод», что свидетельствует о крупности сделки, поскольку активы баланса Завода составляли на указанную дату 113 803 тыс. рублей. Все отчужденное по оспариваемым договорам недвижимое имущество составляет целевой имущественный комплекс, связанный единым беспрерывным технологическим процессом, при исключении  одного из объектов  завод не может функционировать.  Заявитель считает, что проданные объекты имущественного комплекса были разбиты на отдельные сделки с целью «ухода от установленного законом «Об акционерных обществах» понятия крупной сделки». Указанные договоры были заключены от имени Завода его генеральным директором Печенкиным С.А., не имеющим полномочий на заключение крупных сделок без одобрения совета директоров. На момент заключения сделок на предприятии была введена процедура банкротства.  Однако доказательств того, что у органа управления должника (истца) было согласие временного управляющего на совершение оспариваемых сделок, не представлено, из чего, по мнению заявителя, следует, что отчуждение указанных объектов недвижимости прошло в нарушение статьи 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Истец также отмечает, что на момент заключения договоров купли-продажи отчужденные на их основании земельные участки находились в залоге у АКБ ОАО «Северный народный банк», согласие которого не было получено, что противоречит статье 37 Федерального закона «Об ипотеке (залоге недвижимости)». Кроме того, заявитель полагает, что заключенные 04.02.2011 договоры купли-продажи являются злонамеренным соглашением генерального директора истца Печенкина С.А., ИП Сазонова А.Ю., ИП Филипповой Н.М., а также их представителя (от всех троих) по доверенностям - Ворошилова В.С. В качестве основания для признания оспариваемых договоров недействительными истец также называет то, что залогодержатель (банк) не давал согласие на раздел земельного участка с кадастровым № 11:20:0603005:316 на несколько земельных участков с кадастровыми номерами 11:20:0603005:332, 11:20:0603005:333, 11:20:0603005:331, 11:20:0603005:349, 11:20:0603005:352. Вновь образованные при разделе земельные участки «на момент купли-продажи 04.02.2011 года не были зарегистрированы в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми и их нельзя было рассматривать как предмет договора купли-продажи, т.к. право собственности у ОАО «Ухтинский механический завод» на указанные выше земельные участки должно было наступить с момента государственной регистрации земельных участков 11:20:0603005:332, 11:20:0603005:333, 11:20:0603005:331, 11:20:0603005:349, 11:20:0603005:352». В связи с этим заявитель полагает, что на момент заключения оспариваемых сделок отсутствовал предмет договора.

Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу отклоняют доводы заявителя, просят в удовлетворении жалобы отказать.

ОАО АКБ «Северный народный банк» в отзыве на апелляционную жалобу поддерживает позицию заявителя, просит жалобу удовлетворить.

Шикарян Г.Л. отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей названных лиц.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от лиц, участвующих в деле, данных возражений не поступило, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в рамках заявленных доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры заключены Заводом в лице генерального директора Печенкина С.А. с ответчиками 04.02.2011.

Полагая, что эти договоры являются недействительными, ОАО  «Ухтинский механический завод» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Предъявленные требования основаны на нормах статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьи 37 Федерального закона «Об ипотеке (залоге) недвижимого имущества», статей 168 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы крупностью сделки, которая совершена с нарушением требований к ее заключению, а также нахождением земельных участков в залоге у ОАО АКБ «Северный народный банк» по договору залога от 11.04.2008, согласие которого не было получено при заключении оспариваемых договоров. По мнению истца,  оспариваемые сделки совершены при злонамеренном соглашении ответчиков и бывшего руководителя истца Печенкина С.А.; отчужденные земельные участки не были зарегистрированы за истцом;  при заключении  договоров не было получено письменное согласие временного управляющего на совершение данных сделок.

Таким образом, иск заявлен как по основаниям ничтожности, так и по основаниям оспоримости.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя ответчиков, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляеться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно пункту 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вследствие того, что названный Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Повторно рассмотрев в