Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2010 по делу n А09-359/2009. Принять новый судебный акт (п.2 ст.269, ч.5 ст.270 АПК)
не имеется оснований полагать, что
указанные документы являются
сфальсифицированными и подлежат
исключению из числа доказательств по
делу.
После перерыва представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. С учетом мнения представителя ответчика судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса в соответствии со ст.ст.123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Исследовав материалы дела, оценив доводы искового заявления и встречного искового заявления с учетом уточнений, выслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ООО «Овотерм» и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска ОАО «Сибирская губерния». Как следует из материалов дела, 11.03.2008 между ООО «Овотерм» (поставщик) и ООО «Птицефабрика «Сибирская губерния» (правопредшественник ОАО «Сибирская губерния», покупатель) был подписан контракт №010/2008 сроком действия с момента подписания до 11.03.2009 (т.1, л.д. 8-11). В соответствии с пунктами 1.1, 2.1 указанной сделки поставщик обязался поставить покупателю продукцию – упаковку для яиц по цене согласно прайс-листу, являющемуся неотъемлемой частью настоящего контракта, а покупатель принять и оплатить продукцию в порядке и сроки, предусмотренные контрактом, дополнительным соглашением к контракту на каждую поставку и действующим законодательством Российской Федерации. Количество, ассортимент, срок и порядок поставки каждой партии продукции согласовываются сторонами путем направления покупателем по факсимильной и/или электронной связи заказов на поставку, подписанных уполномоченным представителем покупателя, и ответного направления также по факсимильной и/или электронной связи поставщиком в адрес покупателя подтверждения заказов, подписанных уполномоченным представителем поставщика. Стороны договорились, что продукция может быть доставлена на склад покупателя либо в пункт, указанный покупателем, либо на склад, станцию фирмы, указанной покупателем, о чем указывается в заказе на поставку (пункт 2.5 договора). В разделе 3 договора стороны согласовали порядок расчетов и цены, которые указываются в прайс-листах. При изменении ассортимента цены на новую продукцию согласовываются сторонами. Отгрузка товара производится с учетом 100 % предварительной оплаты товара, если иное не установлено дополнительным соглашением к контракту. Предоплата должна быть направлена покупателем в адрес поставщика не позднее чем за 10 дней до готовности продукции к отгрузке со склада поставщика. Цена включает стоимость товара и упаковки. При этом определено, что факсимильные копии счетов (счетов-фактур) действительны к оплате. Оригиналы передаются поставщиком покупателю вместе с пакетом отгрузочных документов. Датой исполнения обязанности покупателя по оплате продукции считается дата зачисления денежных средств на расчетный счет поставщика (пункт 3.7 договора). В пункте 7.1 договора стороны установили ответственность покупателя за нарушение сроков принятия и оплаты заказанной продукции, хранящейся на складе поставщика, в виде неустойки, которая определяется следующим образом: в случае предъявления поставщиком требования об уплате начисляется пеня в размере 0,1 % от общей стоимости соответствующей партии продукции за каждый день просрочки, но не более 10 % от стоимости соответствующей партии продукции. Согласно дополнительному соглашению №2 от 26.08.2008 к контракту №010/2008 покупатель и поставщик договорились о передаче последним в безвозмездную аренду покупателю захватов для упаковочной машины «Staalkat» на условиях использования захватов только для работы с упаковкой для яиц «Овотерм». При этом названное соглашение содержит условие о том, что в случае прекращения поставок по вине ООО ПФ «Сибирская губерния» (отсутствие заявок на протяжении двух и более месяцев, нарушение условий оплаты) ООО «Овотерм» вправе потребовать возврата данного оборудования в течение 20 дней с момента предъявления требования о возврате (т.1, л.д. 69). В соответствии с дополнительным соглашением №3 от 19.09.2008 к контракту №010/2008 стороны предусмотрели наименование, количество и цену поставляемой продукции на общую сумму 3 083 028 руб. 48 коп. Оплата продукции производится путем предоплаты в размере 1 234 280 руб., а окончательный расчет в размере 1 848 748 руб. 48 коп. покупатель перечисляет поставщику не позднее 45 дней с момента получения товара. Срок доставки на склад поставщика – не позднее 20 дней с момента предоплаты (т.1, л.д. 13). Позднее, в связи с реорганизацией ООО «Птицефабрика «Сибирская губерния» в форме преобразования в ОАО «Сибирская губерния», было подписано дополнительное соглашение №5 от 27.10.2008 к контракту №010/2008, по условиям которого в качестве грузополучателя определена Птицефабрика «Томская» ОАО «Сибирская губерния» (филиал), а покупателя – ОАО «Сибирская губерния» (т.1, л.д. 15). Во исполнение условий совершенной сделки истец по товарным накладным: №114 от 20.10.2008, №116 от 23.10.2008 поставил Птицефабрике «Томская» ОАО «Сибирская губерния» (филиал) продукцию на общую сумму 3 083 028 руб. 48 коп. (т.1, л.д. 18-19). Ссылаясь на неисполнение ответчиком возложенных на него обязательств по оплате полученной продукции в полном объеме и наличие задолженности за поставленный товар в размере 1 880 079 руб. 72 коп., ООО «Овотерм» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. В свою очередь ОАО «Сибирская губерния», ссылаясь на незаключенность контракта №010/2008 от 11.03.2008, предъявило встречный иск. Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла к следующим выводам. В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. Согласно статье 161 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры юридических лиц между собой и с гражданами должны заключаться в простой письменной форме. При этом сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронно-цифровой подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (статья 160 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу статьи 434 Кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса. Как усматривается из представленной в материалы дела копии контракта №010/2008 от 11.03.2008, последний заключен между ООО «Овотерм» (поставщик) и ООО «Птицефабрика «Сибирская губерния» (правопредшественник ОАО «Сибирская губерния», покупатель) в письменной форме посредством факсимильного воспроизведения текста, подписи и печатей сторон, что не противоречит требованиям статей 160, 161, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Из толкования названной правовой нормы следует, что заключение договора ставится в зависимость от наличия согласования сторон по всем его существенным условиям. Последние делятся на три вида, а именно: признанные существенными законом или правовыми актами; предопределяемые характером договора и зависящие от воли сторон. Пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. При этом для рассматриваемой в рамках настоящего спора сделки купли-продажи, разновидностью которой является поставка, существенными условиями договора являются условия о предмете (наименование и количество товара). Как видно из контракта №010/2008 от 11.03.2008, стороны согласовали поставку покупателю продукции – упаковки для яиц по цене согласно прайс-листу, являющемуся неотъемлемой частью настоящего контракта. Имеющийся в материалах дела прайс-лист (т.1, л.д. 12) содержит наименование продукции, категорию яйца и цену. Конкретный перечень, количество и цену поставляемой продукции стороны согласовали в дополнительном соглашении №3 от 19.09.2008 к контракту №010/2008, в котором предусмотрена поставка ответчику продукции - упаковки для яиц на общую сумму 3 083 028 руб. 48 коп. При этом указанное дополнительное соглашение, также как и сам контракт, было подписано сторонами в письменной форме посредством факсимильного воспроизведения текста, подписи и печатей сторон, что соответствует требованиям статей 160, 161, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, сторонами в контракте №010/2008 от 11.03.2008 были согласованы все существенные условия, необходимые для договора данного вида, и оснований для признания его незаключенным не имеется. Настаивая на незаключенности упомянутого контракта и отсутствии между сторонами правоотношений по поставке товара в рамках указанной сделки, ОАО «Сибирская губерния» ссылается на то, что как сам контракт, так и дополнительное соглашение к нему, а также доверенность на Шанина О.А. представлены лишь в копиях, полученных посредством факсимильной связи, а их подлинники в материалах дела отсутствуют. Согласно справке ОАО «Сибирская губерния», подписанной генеральным директором Крюковым О.Н., общество не заключало контракт №010/2008 от 11.03.2008, а Шанин О.А. не является работником общества и на заключение сделки от имени ОАО «Сибирская губерния» не уполномочивался (т.2, л.д. 3). Такую позицию суд второй инстанции находит ошибочной в силу следующего. Во-первых, как уже указывалось, сам по себе факт заключения сделки в письменной форме путем факсимильного воспроизведения текста, подписи и печатей сторон соответствует требованиям статей 160, 161, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации и не означает незаключенность контракта №010/2008 от 11.03.2008 и дополнительного соглашения к нему. Во-вторых, заключая сделку, стороны в пункте 2.1 контракта предусмотрели условие о том, что количество, ассортимент, срок и порядок поставки каждой партии продукции согласовываются сторонами путем направления покупателем по факсимильной и/или электронной связи заказов на поставку, подписанных уполномоченным представителем покупателя, и ответного направления также по факсимильной и/или электронной связи поставщиком в адрес покупателя подтверждения заказов, подписанных уполномоченным представителем поставщика. Кроме того, в разделе 3 контракта определено, что факсимильные копии счетов (счетов-фактур) действительны к оплате. Таким образом, возможность обмена документами посредством факсимильной связи, в том числе и подписание договора, была согласована сторонами в контракте №010/2008 от 11.03.2008 и с учетом их отдаленной расположенности друг от друга является обоснованной. Отрицая факт обмена документами посредством факсимильной связи и подписание контракта №010/2008 от 11.03.2008 и дополнительного соглашения к нему, ответчик указывает на то, что имеющиеся на представленных факсимильных копиях документов абонентские номера 8 (3822) 92-16-19 и 8 (3822) 92-12-95 никогда не принадлежали ответчику. С целью проверки принадлежности перечисленных номеров конкретному абоненту судом второй инстанции направлен запрос в Томский филиал ОАО «Сибирьтелеком». Письмом от 29.04.2010 Томский филиал ОАО «Сибирьтелеком» сообщил, что абонентские номера 8 (3822) 92-16-19 и 8 (3822) 92-12-95 зарегистрированы за ОАО «Сибирская губерния» и установлены по адресу: Томская область, с.Малиновка, 1, площадка птицефабрики «Томская» 41. Необходимо отметить и имеющиеся в материалах дела детализации телефонных соединений ОАО «Ростелеком» (т.2, л.д.92-96, т.4, 96-111), из которых видно, что телефонные соединения производились ООО «Овотерм» с абонентом в г.Томске, код города 382, по месту нахождения филиала птицефабрики «Томская». Оценив представленные в материалы документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к выводу о том, что контракт №010/2008 от 11.03.2008 и дополнительное соглашение №3 от 19.09.2008 к нему подписаны сторонами в письменной форме посредством факсимильного воспроизведения текста, подписи и печатей сторон и позволяют однозначно установить, что документы исходят именно от сторон по договору. Что касается утверждения ответчика об отсутствии полномочий у Шанина О.А. на подписание контракта №010/2008 от 11.03.2008 и дополнительного соглашения №3 от 19.09.2008 к нему, то судебная коллегия отмечает следующее. Сам по себе факт отсутствия полномочий у лица, подписавшего договор (подписание договора неуполномоченным лицом), не позволяет признать его незаключенным. При наличии соответствующих обстоятельств такой договор может быть признан недействительным как заключенный неуполномоченным лицом. В то же время имеющимися в материалах дела нотариально заверенными копиями приказа № 181/1-ок от 01.06.2007 и доверенности от 01.06.2007, выданной генеральным директором ООО «Птицефабрика «Сибирская губерния» Сычевым А.С., подтверждаются полномочия Шанина О.А. (т.4, л.д. 46-47). Так, в соответствии Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2010 по делу n А62-987/2010. Отменить решение полностью и принять новый с/а »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2025 Февраль
|