Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2010 по делу n А54-3112/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также - соответствие выводов Арбитражного суда Рязанской области фактическим обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

  Защита субъективных гражданских прав и охраняемых законом  интересов осуществляется  путем применения надлежащих способов защиты, в том числе  путем признания права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         Предъявление требования о признании права имеет целью устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу, предотвращает возможные споры, служит основанием для разрешения уже возникших конфликтов. Право собственности является вещным правом и как вещное право защищается  вещным иском. По общему правилу, при предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником конкретного имущества, должен доказать наличие определенного круга  юридических фактов, которые образуют основание его права собственности.

Обращаясь с настоящим иском, заявители указали на то, что спорное имущество вошло в уставный капитал правопредшественника ЗАО «Клепиковская автоколонна» и внесено бывшими работниками арендного предприятия – Клепиковской автоколонны. Кроме этого, истцы сослались на возникновение у ЗАО «Клепиковская автоколонна» права собственности в силу приобретательной давности.

   Правоотношения, связанные с порядком  приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

  Пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен производный способ приобретения титула собственности на вещь, согласно которому соответствующее право на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно статье 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о приватизации государственного или муниципального имущества.

  В соответствии со статьей 15 Закона РСФСР «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» от 03.07.1991 года к числу одного из возможных способов приватизации имущества относился выкуп имущества государственного или муниципального предприятия, сданного в аренду, который производился в случаях, когда:

- договор аренды указанного имущества с правом его выкупа был заключен до вступления в силу настоящего Закона;

- арендатор, признанный покупателем в соответствии со статьей 9 настоящего Закона, получил право на приобретение приватизируемого предприятия в порядке, установленном статьями 20, 21, 24 настоящего Закона.

Пунктом 7 Указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 года №1230 «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду» устанавливалось, что  выкуп имущества по договорам аренды с правом выкупа, заключенным до вступления в силу Закона РСФСР «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР», в которых не определены или сроки, или величина, или порядок, или условия внесения выкупа, осуществляется:

в случаях, когда стоимость государственного (муниципального) имущества, указанная в договоре, на момент сдачи его в аренду составляла не более 1 млн. руб., - на основании дополнительного соглашения о выкупе арендованного имущества и определении величины выкупа по заявлению арендодателя. Величина выкупа, если она не была установлена договором аренды, определяется в размере двукратной стоимости имущества, сданного в аренду;

в случаях, когда стоимость государственного (муниципального) имущества, указанная в договоре, на момент сдачи его в аренду составляла более 1 млн. руб., - путем преобразования предприятия - арендатора в акционерное общество открытого типа.

Выкуп имущества по договорам аренды, заключенным до вступления в силу Закона РСФСР «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР», в которых не определены сроки, порядок, величина и условия выкупа (кроме указанных в пункте 8 настоящего Указа), осуществляется путем преобразования арендного предприятия в акционерное общество открытого типа. Решение о преобразовании принимает общее собрание (конференция) арендаторов.

Учредителями акционерного общества выступают: соответствующий комитет по управлению имуществом, физические и юридические лица, обладающие правом собственности на имущество (долю в капитале) в имущественном комплексе предприятия, созданного членами трудового коллектива государственного, муниципального предприятия (подразделения) на основе аренды имущества этого предприятия (подразделения), если они письменно не отказались от прав учредителя или если иное не предусмотрено соглашением этих перечисленных сторон, имеющих имущество на праве общей собственности (пункт 10 Указа №1230 от 14.10.1992).

Пунктом 10 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации №721 от 01.07.1992 года, действовавшими в период приватизации ответчика, предусматривалось, что акционерное общество становится  правопреемником прав и обязанностей преобразованного государственного предприятия. Величина уставного капитала акционерных обществ определялась в порядке,  установленном Временными методическими указаниями по оценке стоимости объектов приватизации, утвержденными Указом Президента  Российской Федерации от 29.01.1992 года №66, по состоянию на 01.07.1992 года.

  На основании пункта 4.2 Временного положения о преобразовании государственных и муниципальных предприятий в открытые акционерные общества, утвержденного Указом Президента Российской Федерации №66 от 29.01.1992, действующего на момент совершения сделки приватизации, со дня регистрации акционерного общества государственное или муниципальное предприятие считается преобразованным, а его имущество переданным на баланс акционерного общества. На баланс акционерного общества передается имущество государственного, муниципального предприятия, составляющее уставный капитал акционерного общества. В состав этого имущества не подлежат включению объекты, для которых действующим законодательством установлен особый режим приватизации; объекты социально-бытового, социально-культурного назначения и другие объекты, в отношении которых комитетом по управлению имуществом было принято решение о сохранении в государственной, муниципальной собственности.

  Пунктом 1.3 Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации, утвержденных Указом Президента Российской Федерации №66 от 29.01.1992 года, предусматривалось, что оценка имущества осуществляется предприятием на основе данных его полной инвентаризации. По итогам инвентаризации должны быть отрегулированы выявленные в ходе ее проведения расхождения фактического наличия ценностей против данных бухгалтерского учета и отчетности. На выявленное в ходе инвентаризации, но не учтенное по балансу имущество заводятся инвентарные карточки, делаются необходимые записи в соответствующих бухгалтерских документах. На основании представленных предприятием материалов по результатам инвентаризации и оценки имущества комиссия по приватизации определяет величину уставного капитала акционерного общества.

  Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 12  постановления от 25.02.1998 года № 8 «О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснил, что акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента государственной регистрации становится собственником государственного (муниципального) имущества, включенного в уставный капитал акционерного общества в соответствии с планом приватизации.

Таким образом, ссылаясь на то, что спорный объект вошел в состав приватизированного имущества правопредшественника ЗАО «Клепиковская автоколонна», истцы должны были доказать данный факт, исходя из действующего в спорный период времени законодательства, а именно:  подтвердить, что коллектив структурного подразделения подавал самостоятельную заявку на приватизацию имущества и в состав уставного капитала предприятия, создаваемого в результате такой приватизации, было передано ранее закрепленное за структурным подразделением имущество.  

Между тем из материалов дела этого не следует. Напротив, из них усматривается, что приватизация Клепиковской автоколонны как отдельного структурного подразделения не осуществлялась. В ходе преобразования было приватизировано  Объединение арендных предприятий и коллективов «Рязаньагровод» в целом, со всеми входящими в его состав структурными подразделениями, в том числе и Клепиковской автоколонны.

При этом материалами дела подтверждается, что трудовой коллектив Клепиковской автоколонны, как структурное подразделение, входящее в состав Объединения арендных предприятий и коллективов «Рязаньагровод», принимал решение о проведении приватизации Клепиковской автоколонны в составе всего объединения. Данное обстоятельство подтверждается  выпиской из протокола учредительной конференции коллективов арендных предприятий  Объединения  «Рязаньагровод» от 23.12.1992 года  (т.1, л.д. 72). Из указанной выписки также следует, что трудовым коллективом  было решено создать АООТ «Рязаньагровод», а арендные коллективы  ПМК,  РУЭМС и  автоколонны переименовать в дочерние предприятия акционерного общества «Рязаньагровод».

В связи с этим в состав приватизированного имущества вошли все те объекты, которые находились у структурных подразделений и перечислялись в приложении к договору аренды от 18.12.1990, заключенному между Объединением арендных предприятий и коллективов «Рязаньагровод» и  государственным республиканским концерном  по мелиорации земель в Нечерноземной зоне РСФСР (т.2, л.д. 99.-106).

Согласно одному из таких приложений - приложению №4 - Клепиковская автоколонна была поименована в числе арендных коллективов, входящих в состав  Объединения арендных предприятий и коллективов «Рязаньагровод» (т.2, л.д.110-111).

23.12.1992 был подписан учредительный договор о создании АООТ «Рязаньагровод» (т.1, л.д. 73-78). В число учредителей вошел и арендный коллектив  автоколонны «Клепиковская» с учредительным взносом 315 тыс. руб. (т.1, л.д. 77). Аналогичные сведения содержались и в уставе  АООТ «Рязаньагровод» (т.1, л.д.79-80).

Взамен переданного в уставный капитал имущества трудовой коллектив получил акции, которые были внесены в уставный капитал вновь созданного юридического лица – дочернего предприятия АООТ «Рязаньагровод» Клепиковской автотранспортной колонны, являющегося правопредшественником ЗАО «Клепиковская автоколонна».

Данное обстоятельство подтверждается уставом указанного юридического лица, из которого следует, что последнее было учреждено  гражданами в соответствии с Законом «О предприятиях и предпринимательской деятельности», Указом Президента Российской Федерации «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества  государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду» №1230 от 14.10.1992 года и уставом АООТ «Рязаньагровод» (т.1, л.д.100). Согласно  пункту 5.2  уставный капитал предприятия  составляет приватизационное имущество арендного предприятия Клепиковская АТК на сумму 1 503 000 руб. и состоит из 7 515 акций, в том числе привилегированных на сумму 315 000 руб. и обыкновенных на сумму 1 188 000 руб. (т.1, л.д.103).

Таким образом, в ходе рассмотрения дела истцами не был доказан факт  приватизации Клепиковской автоколонны  как структурного подразделения, отдельно от приватизации  объединения «Рязаньагровод».

В связи с этим  представление в обоснование своей позиции акта  приема-передачи основных  средств от 25.10.1990 года, подтверждающего передачу в аренду коллективу Клепиковской автоколонны спорного объекта, не влияет на правильность принятого судебного акта (т.1, л.д.22-25).

Не может быть признан основанием, подтверждающим возникновение права собственности ЗАО «Клепиковская автоколонна» на спорное имущество,  и акт приема-передачи основных средств от 26.08.1996 (т.2, л.д.1-4). Данный акт указывает на передачу дочерним предприятием  АООТ «Рязаньагровод» Клепиковской автотранспортной колонны   имущества ЗАО «Клепиковская автоколонна» при преобразовании.

Между тем в ходе рассмотрения дела установлено, что на момент составления этого акта спорный объект уже находился в уставном капитале АООТ «Рязаньагровод», а потому его передача  лицом, не являющимся собственником, не влечет каких-либо юридических последствий.

Следует отметить и то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.10.1996 года по делу №146/4 Комитету по управлению государственным имуществом Рязанской области отказано в иске к АООТ «Рязаньагровод» о признании недействительным договора  выкупа, заключенного 24.02.1993 (т.1, л.д.115-118).

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для признания недействительным зарегистрированного права собственности на спорное имущество за ОАО «Рязаньагровод».

Довод заявителя о том, что при приватизации АООТ «Рязаньагровод» не было составлено пообъектного перечня, с расшифровкой каждого из объектов, включаемых в состав приватизируемого имущества, при указании в одном из актов на здания и сооружения Клепиковской автоколонны (т.2, л.д.88-89); о наличии акта от 25.10.1990, подтверждающего какое именно имущество передавалось в аренду трудовому коллективу Клепиковской автоколонны; об отсутствии доказательств подачи трудовым коллективом Клепиковской автоколонны, как структурным подразделением,  заявки на приватизацию имущества,  является неубедительным.

Ссылка заявителя на то, что в акте оценки на 01.10.1992 года стоимость имущества автоколонны Клепиковская указана в сумме 21 000 руб. (т.2, л.д.88), а в аренду структурному подразделению передавалось имущество на значительно большую сумму, не принимается во внимание.

В акте оценки на 01.10.1992 указана остаточная стоимость имущества Клепиковской   автоколонны, с учетом фактического износа.

Довод истца о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату приватизированного имущества, а также о том, что на момент  выдачи свидетельства о собственности срок выкупа еще не наступил, не влияет на правильность принятого судебного акта.

 Во-первых, срок выкупа, установленный в пункте 3  договора от 24.02.1993, заключенного между  Областным