Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2010 по делу n А54-3112/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

20 января 2010 года

 Дело № А54-3112/2009 С10

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2010 года

Постановление в полном объеме изготовлено  20 января  2010 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего  судьи          Капустиной Л.А.,    

судей                                                      Можеевой Е.И., Каструба М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.К., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-5392/2009) закрытого акционерного общества «Клепиковская автотранспортная колонна», г.Спас-Клепики Рязанской области, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.11.2009 по делу № А54-3112/2009 С10 (судья Грошев И.П.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «АПРОХИМ-ПРИНТ», г.Мытищи Московской области, и закрытого акционерного общества  «Клепиковская автотранспортная колонна», г.Спас-Клепики Рязанской области,  к открытому акционерному обществу «Рязаньагровод», г.Рязань, к  Управлению Федеральной регистрационной службы по Рязанской области, третьи лица: Рязанский филиал Федерального государственного унитарного предприятия «Ростехинвентаризация», г.Рязань; Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Рязанской области; министерство имущественных и земельных отношений Рязанской области; администрация Клепиковского района, о признании права собственности,

         при участии в заседании:

от истцов:  от ООО «АПРОХИМ-ПРИНТ» - не явился, извещен судом надлежащим образом; от ЗАО «Клепиковская автоколонна» - Исаковой Н.Ф., представителя,  доверенность б/н от 19.06.2009;

от ответчиков: не явились, извещены судом надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

            общество с ограниченной ответственностью «АПРОХИМ-ПРИНТ» (далее – ООО «АПРОХИМ-ПРИНТ»), г.Мытищи Московской области, и закрытое акционерное общество  «Клепиковская автотранспортная колонна» (далее – ЗАО «Клепиковская автоколонна»), г.Спас-Клепики Рязанской области, обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Рязаньагровод» (далее – ОАО «Рязаньагровод»), г.Рязань, о признании права собственности на нежилое помещение, лит. Е, расположенное по адресу: Рязанская область, г.Спас-Клепики, ул.Подгорная, 8 (т.1, л.д.3-8).

         В деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участвуют Управление Федеральной регистрационной службы по Рязанской области (далее – УФРС по Рязанской области, Федеральное государственное унитарное предприятие «Ростехинвентаризация» в лице Рязанского филиала (далее – ФГУП «Ростехинвентаризация»), г.Рязань.

         Определениями суда первой инстанции от 23.07.2009 года и от 13.08.2009 года, принятыми в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Рязанской области (далее – ТУ Росимущества по Рязанской области),  министерство имущественных и земельных отношений Рязанской области и администрация Клепиковского района (т.1, л.д.1-2, т.2, л.д.155-156).

        Определением суда первой инстанции от 20.10.2009, принятым по ходатайству истца – ЗАО «Клепиковская автоколонна» и с согласия другого истца - ООО «АПРОХИМ-ПРИНТ», в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено УФРС по Рязанской области (т.5, л.д.81-83).

        До рассмотрения спора по существу истцы, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неоднократно уточняли заявленные исковые требования, которые в окончательном виде были сформулированы как требования признания недействительным зарегистрированного права собственности ОАО «Рязаньагровод» на нежилое помещение, лит. Е, расположенное по адресу: Рязанская область, г.Спас-Клепики, ул.Подгорная, 8, а также признания  права собственности ЗАО «Клепиковская автоколонна» на указанный объект недвижимости (т.4, л.д.6-11). Судом уточнение принято.

         Решением Арбитражного суда Рязанской области  от 19.11.2009 года (судья Грошев И.П.) в удовлетворении  исковых требований отказано (т.5, л.д.128-132).

Не согласившись с судебным актом первой инстанции, ЗАО «Клепиковская автоколонна» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения,  просит его отменить и принять новый судебный акт об   удовлетворении искового заявления.

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на отсутствие судебной оценки факта добросовестности, открытости  и непрерывности владения  ЗАО  «Клепиковская автоколонна» спорным объектом недвижимости. Считает, что в результате совершенной сделки приватизации последний не вошел в состав имущества ОАО «Рязаньагровод», поскольку пообъектный перечень имущества отсутствует.  Обращает внимание на то, что спорное здание  всегда находилось во владении и пользовании истца. В подтверждение данного обстоятельства ссылается на договор внутрихозяйственной аренды от 25.10.1990, акт передачи от 25.10.1990, устав и учредительный договор АООТ «Рязаньагровод», устав дочернего предприятия Клепиковской автоколонны. Одновременно отмечает, что юридически дочернее предприятие  Клепиковской автоколонны всегда было независимым. Указывает, что судом не дано надлежащей оценки факту отсутствия пообъектного перечня имущества, вошедшего в состав уставного капитала АООТ  «Рязаньагровод», непредставления документов об оплате выкупленного имущества, отсутствия распоряжения Комитета по управлению имуществом о передаче спорного объекта с баланса структурного подразделения на баланс объединения арендных предприятий. В связи с этим считает незаконной государственную регистрацию права  собственности на спорное здание за ОАО  «Рязаньагровод».

Ответчик – ОАО «Рязаньагровод» представил письменные возражения на доводы апелляционной жалобы, изложенные в отзыве. Полагая законным и обоснованным принятый судебный акт, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании второй инстанции представитель заявителя поддержал  позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Истец - ООО «АПРОХИМ-ПРИНТ», ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.  ОАО «Рязаньагровод» и ФГУП «Ростехинвентаризация» заявили письменные ходатайства о проведении судебного разбирательства в их отсутствие.

С учетом мнения представителя заявителя указанные ходатайства удовлетворены судебной коллегией на основании статей 41, 159, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.     

Законность  и обоснованность решения Арбитражного суда Рязанской области от 19 ноября 2009 года  проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее,  выслушав представителя истца – ЗАО «Клепиковская автоколонна»,  суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены  решения Арбитражного суда Рязанской области в силу следующего.

  Из материалов дела усматривается, что приказом по Рязанскому областному объединению «Рязаньмелиорация» №341 от 26.07.1988 года последнее было преобразовано в производственное строительно-проектно-эксплуатационное объединение  «Рязаньмелиорация» (ПСЭПО) (т.5, л.д.69). Одновременно указанным приказом была утверждена структура  ПСЭПО «Рязаньмелиорация», в состав которой вошли ПМК, проектно-сметная группа, ремонтно-механические мастерские, автобаза, эксплуатационные и другие организации с собственными балансами (т.5, л.д.69-75).

Приказом ПСЭПО «Рязаньмелиорация» №269 от 25.10.1990 года было создано автотранспортное структурное подразделение Клепиковская  автоколонна (т.1, л.д. 21).

Приказом ПСЭПО «Рязаньмелиорация» №285 от 01.11.1990 года были ликвидированы  отделы и службы центрального аппарата в связи с наличием решения собрания представителей трудовых коллективов о создании арендного предприятия «Рязаньагровод» от 27.10.1990 года (т.5, л.д.68).

25.10.1990 между Объединением  арендных предприятий и коллективов «Рязаньагровод» и арендным коллективом Клепиковской автоколонны  был заключен договор внутрихозяйственной аренды сроком действия с 01.01.1991 года до 01.01.2001 года (т.1, л.д.14-20).

В тот же день комиссией, назначенной приказом №269 от 25.10.1990, был составлен  акт приема-передачи основных средств, в числе которых значилась ремонтная мастерская 1953 года (т.1, л.д.22-25).  

Кроме этого, 18.12.1990 года был заключен договор аренды между самим Объединением арендных предприятий и коллективов «Рязаньагровод» и  государственным республиканским концерном  по мелиорации земель в Нечерноземной зоне РСФСР (т.2, л.д. 99.-106). Срок действия указанного договора был аналогичен сроку действия договора внутрихозяйственной аренды от 25.10.1990, заключенного между  Объединением  арендных предприятий и коллективов «Рязаньагровод» и арендным коллективом Клепиковской автоколонны   - с 01.01.1991 года до 01.01.2001 года.

При этом согласно приложению №4 к указанному договору Клепиковская автоколонна была поименована в числе арендных коллективов, входящих в состав  Объединения арендных предприятий и коллективов «Рязаньагровод» (т.2, л.д.110-111).

25.11.1992 года Объединением арендных предприятий и коллективов «Рязаньагровод» была подана заявка на приватизацию  государственного имущества (т.2, л.д. 92), на основании которой комитетом по управлению имуществом Рязанской области  было принято решение  о создании комиссии по приватизации №384 от 09.12.1992 года (т.2, л.д. 93).

Согласно составленным комиссией актам оценки  Объединения  «Рязаньагровод» на 01.10.1992 года в состав имущества, подлежащего приватизации, было включено и имущество Клепиковской автоколонны (т.2, л.д. 87-90). При этом согласно выписке из протокола учредительной конференции коллективов арендных предприятий  Объединения  «Рязаньагровод» от 23.12.1992 года  приватизацию имущества Клепиковской автоколонны было решено провести в составе всего объединения (т.1, л.д. 72). Одновременно было решено создать АООТ «Рязаньагровод», а арендные коллективы  ПМК,  РУЭМС и  автоколонны переименовать в дочерние предприятия акционерного общества «Рязаньагровод».

23.12.1992 был подписан учредительный договор о создании АООТ «Рязаньагровод» (т.1, л.д. 73-78). В число учредителей вошел и арендный коллектив  автоколонны «Клепиковская» с учредительным взносом 315 тыс. руб. (т.1, л.д. 77). Аналогичные сведения содержались и в уставе  АООТ «Рязаньагровод» (т.1, л.д.79-80).

Постановлением  префекта Железнодорожного округа мэрии г.Рязани №88 от 28.01.1993 года было зарегистрировано АООТ «Рязаньагровод» (т.1, л.д. 95), а 24.03.1993 года между Областным комитетом по управлению  государственным имуществом и АООТ  «Рязаньагровод» были заключены дополнительное соглашение к договору аренды от 18.12.1990 года (т.2, л.д.84-86) и договор выкупа государственного имущества (т.2, л.д.94-97). 

24.08.1993 года  предприятию было выдано свидетельство о собственности на приватизированное имущество (т.2, л.д. 98).

Позднее постановлением главы администрации Клепиковского района Рязанской области №306 от 24.08.1994 года было зарегистрировано дочернее предприятие АООТ  «Рязаньагровод»  - Клепиковская автотранспортная колонна (т.1, л.д.97-98). Согласно уставу указанного юридического лица, последнее было учреждено  гражданами в соответствии с Законом «О предприятиях и предпринимательской деятельности», Указом Президента Российской Федерации «О регулировании арендных отношений и приватизации имущества  государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду» №1230 от 14.10.1992 года и уставом АООТ «Рязаньагровод» (т.1, л.д.100). В пункте 5.2 устава указывалось, что  уставный капитал предприятия  составляет приватизационное имущество арендного предприятия Клепиковская АТК на сумму 1 503 000 руб. и состоит из 7 515 акций, в том числе привилегированных на сумму 315 000 руб. и обыкновенных на сумму 1 188 000 руб. (т.1, л.д.103).

Постановлением главы администрации Клепиковского района Рязанской области №269 от 09.09.1996 года дочернее предприятие АООТ  «Рязаньагровод»  - Клепиковская автотранспортная колонна было преобразовано в ЗАО «Клепиковская автотранспортная колонна» (т.1, л.д.110). По акту приема-передачи от 26.08.1996 последнему были переданы основные фонды правопредшественника, в том числе  ремонтная мастерская 1953 года (т.2, л.д.1-4).

Начиная с 2003 года, указанный объект сдавался ЗАО «Клепиковская автотранспортная колонна» в аренду ООО «АПРОХИМ-ПРИНТ» (т.4, л.д.89-96), которое в результате его использования производило неотделимые улучшения.

13.10.2009  УФРС по Рязанской области было зарегистрировано право собственности  на здание-мастерские, расположенное по адресу: Рязанская область, Клепиковский район,  г.Спас-Клепики, ул.Подгорная, 8, в подтверждение чего  выдано свидетельство о государственной регистрации права (т.1, л.д.71).

Ссылаясь на то, что ЗАО «Клепиковская автотранспортная колонна» пользовалось спорным имуществом с 25.10.1990 года (даты заключения договора внутрихозяйственной аренды между Объединением  арендных предприятий и коллективов «Рязаньагровод» и арендным коллективом Клепиковской автоколонны), указанное имущество вошло  в состав его уставного капитала,  а государственная регистрация права собственности за ОАО «Рязаньагровод» произведена незаконно,  ООО «АПРОХИМ-ПРИНТ» и ЗАО «Клепиковская автоколонна» обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд указал на недоказанность истцами оснований возникновения права собственности ЗАО «Клепиковская автоколонна» на спорное имущество, одновременно сославшись на законность приватизации АООТ «Рязаньагровод».

Проверив в порядке апелляционного