Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2009 по делу n А09-6451/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

заинтересованность» Высший Арбитражный Суд Российской Федерации разъяснил, что при разрешении спора о признании сделки недействительной на основании статей 81, 83 и 84 Закона об акционерных обществах арбитражный суд должен установить, имела ли место заинтересованность на момент совершения сделки.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи от 05.10.2007 от имени покупателя – ООО «Магнат» подписан ликвидатором Павельевой Н.И. Последняя назначена ликвидатором ООО «Магнат» со всеми полномочиями, предоставленными законодательством РФ, о чем свидетельствует решение единственного участника ООО «Магнат» №5 от 18.07.2007 (т.1, л.д.41). Павельевой Н.И. подписан и акт приема-передачи от 05.10.2007 (т.1, л.д.19).

Следует отметить, что ни договор купли-продажи от 05.10.2007, ни иные оспариваемые истцами сделки, ни акты приема-передачи Семионова Н.Г., являющаяся председателем совета директоров ОАО «Промтехмонтаж», не подписывала. Более того, указанное лицо не является стороной, выгодоприобретателем или представителем перечисленных сделок.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о наличии у               Семионовой Н.Г. заинтересованности в совершении сделок, истцами в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что последняя являлась лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок, у суда области не имелось. 

Не является основанием для признания недействительным договора купли-продажи от 05.10.2007 и указание апеллянтов на то, что данная сделка подписана от имени ООО «Магнат»  ликвидатором Павельевой Н.И.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества.

Согласно статье 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Материалы дела свидетельствуют, что единственным участником ООО «Магнат» являлась именно Павельева Н.И., которой и было принято решение о добровольной ликвидации общества, что подтверждается решением единственного участника ООО «Магнат» №5 от 18.07.2007.

В то же время заключение сделки купли-продажи обществом, находящимся на стадии ликвидации, в лице его ликвидатора не противоречит положениям перечисленных правовых норм. При этом действующее законодательство не содержит запрета на возможность заключения сделки юридическим лицом, находящимся на стадии ликвидации. Не назвали такую правовую норму и сами апеллянты, указывая на несоответствие требованиям закона сделки, заключенной от имени общества его ликвидатором.

Что касается позиции истцов о ничтожности  договоров купли-продажи  ввиду их совершения с целью, противной основам правопорядка и нравственности, то суд области обоснованно признал ее ошибочной в силу следующего.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 08.06.2004 N 226-О, перечисленная статья особо выделяет опасную для общества группу недействительных сделок - так называемые антисоциальные сделки, противоречащие основам правопорядка и нравственности.

   Понятия "основы правопорядка" и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

   Конструкция этой статьи такова, что для определения сделки ничтожной необходимо наличие умысла участников сделки, который означает понимание участником (участниками) сделки противоправности последствий совершаемой им (ими) сделки и желание их наступления или допущение таких противоправных последствий.

   Таким образом, для установления ничтожности сделки по причине ее заведомой противности основам правопорядка и нравственности первостепенное значение придается выявлению умысла у участников сделки, который опосредует понимание ими  противоправности последствий совершаемой сделки и желание их наступления или допущение таких противоправных последствий. При этом умысел должен не предполагаться, а быть доказан. 

Следовательно, истцы в обоснование своих требований должны были представить доказательства, свидетельствующие о наличии умысла у обеих или одной из сторон сделки, а также доказательства того, что спорные сделки нарушают требования правовых норм, обеспечивающих основы правопорядка.

При этом обязанность доказывания наличия прямого умысла сторон, направленного на противоречие основам правопорядка и нравственности, лежит на истцах, обратившихся в суд с иском о признании сделок недействительными.

   Проанализировав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия умысла у сторон по указанной сделке на совершение действий, противных основам правопорядка и нравственности, истцы не представили.

Между тем из материалов дела следует, что оспариваемые сделки содержат условия, не противоречащие действующему законодательству, их заключение было направлено на возникновение гражданских правоотношений у сторон по ним.

Сам же по себе факт заключения оспариваемых сделок не может свидетельствовать о наличии умысла на их совершение с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

   Не основаны на предусмотренных законом способах доказывания и доводы заявителей жалобы  о недействительности сделок ввиду их мнимости.

  В соответствии с частью 1  статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, которая совершена лишь для вида, без намерения создать  соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

  По смыслу указанной нормы юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие  у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки.

  Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения  гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки.

  Таким образом, поскольку мнимая сделка совершается лишь  для вида, одним из  показателей ее мнимости служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили  вытекающие из сделки  права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

  В процессе рассмотрения дела судом области было установлено, что правовые последствия заключенных договоров наступили, обязательства по ним сторонами исполнены, переход права собственности на спорное нежилое помещение к покупателю зарегистрирован в установленном порядке.

  Так, о факте передачи покупателю приобретенного им по оспариваемым сделкам купли-продажи недвижимого имущества, грузоподъемных механизмов и оборудования свидетельствуют имеющиеся в деле акты приема-передачи (т.1, л.д. 12, 14, 16, 19). Перечисленные акты приема-передачи никем не оспорены и не признаны недействительными. О фальсификации данных актов, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  не заявлено.

  В подтверждение факта оплаты переданных покупателю по договорам купли-продажи основных средств в материалы дела представлены следующие документы: приходный и расходный кассовые ордера от 13.11.2007 на сумму 788 000 руб., записи из кассовой книги об оплате ООО «Магнат» за продажу основных средств ОАО «Промтехмонтаж» от 26.10.2007 на сумму 130 000 руб. и от 13.11.2007 на сумму 788 000 руб.

Кроме того, как усматривается из подписанного обеими сторонами заявления, поданного в УФРС по Брянской области с целью регистрации перехода права собственности, расчеты по договору купли-продажи от 05.10.2007 произведены в полном объеме, претензий по оплате и качеству объектов стороны не имеют (т.1, л.д. 23). 

Необходимо отметить и имеющуюся в материалах дела выписку из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 06.11.2008, согласно которой Управлением ФРС по Брянской области зарегистрировано право собственности Умрихиной Е.С. на объект недвижимости – административно-производственный корпус общей площадью 5 613,9 кв. м, расположенный по адресу: г.Брянск, ул.Литейная, д.86 (т.1, л.д. 126).

   Вместе с тем, суд второй инстанции особо отмечает, что при совершении мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки.  При этом, неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых обязательств не является доказательством мнимости или притворности сделки.

   При таких обстоятельствах, суд области правильно указал на отсутствие достаточных доказательств и законных оснований для признания спорного договоров недействительными по основаниям статей 167 - 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий их недействительности.

Судебная коллегия считает необходимым обратить внимание также на  следующее.

В пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Такие иски подлежат рассмотрению арбитражными судами в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Какие-либо конкретные обстоятельства, свидетельствующие о нарушении оспариваемыми сделками прав истцов как акционеров, последними названы не были.

В то же время статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, установлено, что  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом  статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило, запрещающее подтверждать  обстоятельства, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, какими-либо  иными доказательствами.

Однако истцы не представили в суд каких-либо доказательств нарушения в результате совершения спорных сделок их прав и экономических интересов, как акционеров ОАО «Промтехмонтаж», которые могли бы быть восстановлены  в случае признания сделок недействительными.

Кроме того, истцы не являются стороной оспариваемых сделок, вследствие чего приведенные ими основания для недействительности сделок непосредственно не нарушают их прав и законных интересов.

Оценив представленные сторонами документы, суд  апелляционной инстанции считает, что апеллянтами не представлено доказательств, должным образом свидетельствующих о нарушении их прав и законных интересов как акционеров в результате совершения спорных сделок, а также о том, что они повлекли неблагоприятные последствия для ОАО «Промтехмонтаж».

Таким образом, в рассматриваемом случае акционеры не доказали наличие у них материального права на предъявление данного иска об оспаривании сделок, заключенных между другими сторонами и по приведенным основаниям, не доказав, как оспариваемыми сделками нарушены их права и законные интересы. Доказательств заключения сделок на невыгодных для общества условиях и причинения истцам или обществу (ОАО «Промтехмонтаж») убытков данными сделками заявителями жалобы также не представлено. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод заявителей о нарушении судом норм процессуального права, выразившегося в допуске к участию в судебном заседании Минакова В.С. на основании доверенности от 25.03.2009, выданной от имени ОАО «Промтехмонтаж» Бурделем Д.А.

Как усматривается из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.04.2009, генеральным директором ОАО «Промтехмонтаж» является Бурдель Д.А.

В силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Таким образом, Бурдель Д.А., выступая в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица, вправе был подписывать доверенность Минакову В.С. на представление интересов общества в суде, а последний, в свою очередь, имел надлежащие полномочия на участие в судебном заседании от имени ОАО «Промтехмонтаж».

Принимая во внимание наличие у Минакова