Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2009 по делу n А09-6451/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

300041,  г. Тула,  ул. Староникитская, д.1

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

15 июня 2009 года

 Дело № А09-6451/2008-25

          Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2009 года

            Постановление изготовлено в полном объеме   15 июня 2009 года

            Двадцатый арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего       Никуловой М.В.,

судей                                          Заикиной Н.В., Каструба М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матузиной Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы акционеров открытого акционерного общества «Промтехмонтаж» Балюка Константина Алексеевича, г.Брянск, Друцкого Алексея Васильевича, г.Брянск, Сургучева Михаила Николаевича, г.Брянск, (регистрационный номер – 20АП-2114/2009), на решение Арбитражного суда Брянской области от 15 апреля 2009 года по делу № А09-6451/2008-25 (судья Богданова М.В.), принятое по иску акционеров открытого акционерного общества «Промтехмонтаж» Балюка Константина Алексеевича, г.Брянск, Друцкого Алексея Васильевича, г.Брянск, Сургучева Михаила Николаевича, г.Брянск, к открытому акционерному обществу «Промтехмонтаж», г.Брянск, индивидуальному предпринимателю Умрихиной Евгении Сергеевне, г.Брянск, о признании недействительными договоров,

при участии в судебном заседании:

от истцов: Балюка К.А., паспорт серии 15 02 №870438,

Друцкий А.В., Сургучев М.Н. – не явились, извещены судом надлежащим образом;

от ответчиков: не явились, извещены судом надлежащим образом,

установил:

акционеры открытого акционерного общества «Промтехмонтаж» Балюк Константин Алексеевич (далее – Балюк К.А.), г.Брянск, Друцкий Алексей Васильевич (далее – Друцкий А.В.), г.Брянск, Сургучев Михаил Николаевич (далее – Сургучев М.Н.), г.Брянск, обратились в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу «Промтехмонтаж» (далее – ОАО «Промтехмонтаж»), г.Брянск, о признании недействительными договоров: купли-продажи от 05.10.2007, заключенного между ОАО «Промтехмонтаж»  и ООО «Магнат», в отношении недвижимого имущества – административно-производственного корпуса общей площадью 5 613,9 кв. м, расположенного по адресу: г.Брянск, ул.Литейная, д.86; купли-продажи от 17.12.2007, заключенного между ОАО «Промтехмонтаж»  и Умрихиной Е.С. в отношении оборудования; купли-продажи от 17.12.2007, заключенного между ОАО «Промтехмонтаж»  и Умрихиной Е.С. в отношении грузоподъемных механизмов – кранов, кран-балок, электрокран-балок; купли-продажи от 18.12.2007, заключенного между ОАО «Промтехмонтаж»  и Умрихиной Е.С. в отношении транспортных средств и оборудования (л.д.3-8).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечена индивидуальный предприниматель, осуществляющий свою деятельность без образования юридического лица,  Умрихина Евгения Сергеевна, г.Брянск.

Определением суда от 26.11.2008 по ходатайству истцов, в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации индивидуальный предприниматель, осуществляющий свою деятельность без образования юридического лица, Умрихина Евгения Сергеевна, привлечена в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 15.04.2009 (судья Богданова М.В.) в удовлетворении исковых требований отказано полностью (т.4, л.д. 99-114).

Не согласившись с такой позицией суда области, акционеры ОАО «Промтехмонтаж» Балюк К.А., Друцкий А.В., Сургучев М.Н. обратились в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование своих доводов податели жалоб ссылаются на ошибочность вывода суда о том, что оспариваемая сделка не являлась крупной. В связи с этим отмечают, что данное имущество фактически представляет весь имущественный комплекс общества, которым последнее было наделено при его создании предшественником, что подтверждается передаточным актом от 05.11.1998, разделительным балансом по состоянию на 01.11.2008, списком основных средств общества. Указывают, что судом не дано надлежащей правовой оценки перечисленным доказательствам. Обращают внимание на то, что договор купли-продажи от 05.10.2007, заключенный между ОАО «Промтехмонтаж»  и ООО «Магнат», в отношении недвижимого имущества – административно-производственного корпуса общей площадью 5 613,9 кв. м, расположенного по адресу: г.Брянск, ул.Литейная, д.86, не соответствует Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», которым не предусмотрено право ликвидатора совершать сделки, выступая в качестве единоличного органа управления. Считают, что с момента принятия решения о ликвидации ООО «Магнат» (18.07.2007) у ликвидатора общества или его директора отсутствовали полномочия на осуществление каких-либо сделок. По мнению апеллянтов, сделки купли-продажи транспортных средств и грузоподъемных механизмов от 17.12.2007 являются мнимыми, поскольку стороны не намеревались создавать соответствующие правовые последствия. Считают, что оспариваемые сделки не были оплачены покупателями, а имущество последним передавалось безвозмездно. Отмечают, что доверенность от 25.03.2009, выданная ОАО «Промтехмонтаж» Минакову В.С., подписана Бурделем Д.А., который на момент ее подписания уже не являлся генеральным директором общества.  В связи с этим указывают на отсутствие у Минакова В.С. полномочий на представление интересов ОАО «Промтехмонтаж».

Истец – Балюк К.А. в судебном заседании второй инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Ответчики письменные отзывы на доводы апелляционных жалоб не представили.

Истцы - Друцкий А.В., Сургучев М.Н. и ответчики, извещенные  надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд второй инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав мнение истца - Балюка К.А., суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения Арбитражного суда Брянской области в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, Балюк К.А., Друцкий А.В. и Сургучев М.Н. являются акционерами ОАО «Промтехмонтаж», владеющими обыкновенными именными акциями общества в количестве 1 228 штук, 360 штук и 6 штук соответственно. Данные обстоятельства подтверждаются выписками из реестра акционеров ОАО «Промтехмонтаж» по состоянию на 08.02.2008 и по состоянию на 22.07.2008  (т.1, л.д. 61-63).

05.10.2007 между ОАО «Промтехмонтаж» в лице генерального директора Перепечаева М.Н. (продавец) и ООО «Магнат» в лице ликвидатора Павельевой Н.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества  (л.д.17-19).

В соответствии с условиями пунктов 1.1, 2.1 указанной сделки продавец продал, а покупатель приобрел административно-производственный корпус общей площадью 5 613,9 кв. м, расположенный по адресу: г.Брянск, ул.Литейная, д.86, стоимостью 918 000 руб.

Стороны договорились, что оплата недвижимого имущества будет производиться покупателем в течение 30 дней с момента подписания договора (пункт 2.2 договора).

Указанный объект недвижимости передан покупателю по акту приема-передачи от 05.10.2007 (т.1, л.д. 19).

Позднее, 17.12.2007, между ОАО «Промтехмонтаж» в лице генерального директора Перепечаевой Н.А. (продавец) и Умрихиной Е.С. (покупатель) заключены договоры купли-продажи оборудования и грузоподъемных механизмов (т.1, л.д. 11, 15). По условиям совершенных сделок продавец передал, а покупатель принял товар - оборудование и грузоподъемные механизмы, расположенные по адресу: г.Брянск, ул.Литейная, д.86, по цене 40 000 руб. и 419 599 руб. 93 коп. соответственно. Товар передан покупателю по актам приема-передачи от 20.12.2007 (т.1, л.д.12, 16).

По договору купли-продажи от 18.12.2007, заключенному между Умрихиной Е.С. (покупатель) и ОАО «Промтехмонтаж» в лице генерального директора Перепечаевой Н.А. (продавец), последний передал покупателю  автотранспортные средства и оборудование, расположенные по адресу: г.Брянск, ул.Литейная, д.86, стоимостью 150 000 руб. Указанные объекты переданы покупателю по акту приема-передачи от 21.12.2007 (т.1, л.д.13-14).

   Ссылаясь на то, что спорные сделки являются в совокупности крупными и совершены с заинтересованностью, но при их заключении были нарушены положения статей 78, 79, 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры ОАО «Промтехмонтаж» Балюк К.А., Друцкий А.В., Сургучев М.Н. обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Кроме этого, истцы считают, что указанные сделки совершены с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности и являются мнимыми.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих несоответствие спорных  сделок нормам Федерального закона «Об акционерных обществах», а также оснований для применения положений статей 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, с учетом оценки в совокупности имеющихся в материалах дела доказательств и обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи  71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебная коллегия пришла к следующим выводам.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно  управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также  применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые  охватываются понятием сделки.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт  (действие) субъектов, направленный на  установление, изменение или  прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации  об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

   К числу сделок, к которым законодатель предъявляет специальные требования относительно порядка ее совершения, относятся крупные сделки.

Понятие крупной сделки содержится в пункте 1 статьи 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с указанной материальной нормой крупной является  сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи,