Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2015 по делу n А54-1345/2014. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

Федерации, вексель является формальной ценной бумагой, обладающей свойством абстрактности - то есть действительности вне зависимости от недействительности основания его выдачи. В данном случае требования из векселей заявлены кредитором, который приобрел векселя не у векселедателя, а у последующего векселедержателя, который также не являлся первым векселедержателем.

В соответствии пунктом 17 Положения о векселе лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику

В пунктах 9, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, когда такое лицо докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя. При этом законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике.

Компания «Агусте энтерпрайзез лимитед» не являлась стороной по контракту №26/12 от 20.02.2012 между ООО «Металэнерготранс» и Salleme Ltd. и не обладала документами по исполнению контракта. Должник и заявивший возражения по векселям конкурсный кредитор ООО КБ «Юниаструмбанк» в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представили доказательств отсутствия реальных хозяйственно-правовых отношений между должником ООО «Металэнерготранс» и компанией Salleme Ltd., доказательств отсутствия факта контрактирования товара на бирже не представлено. Заявлений о фальсификации, проведении почерковедческой экспертизы подписей на контракте №26/12 от 20.02.2012, договоре залога №26/12-З от 28.02.2012, векселях, акте приема-передачи векселей от 28.02.2012 в ходе рассмотрения дела не заявлено.

Факт превышения стоимости выданных ООО «Металэнерготранс» векселей над стоимостью активов должника свидетельствует о недобросовестности самого должника, но не опровергает реальность вексельного обязательства. Отказ в защите права кредитора не может быть мотивирован недобросовестностью должника ООО «Металэнерготранс». На момент приобретения компанией «Агусте энтерпрайзез лимитед» спорных векселей – 20 сентября 2013 года, в отношении должника не имелось исполнительных производств, судебных разбирательств, основанных на требованиях материального характера.          ООО «Металэнерготранс» соответствовало признаком платежеспособного предприятия.

Сам по себе факт приобретения спорных векселей одним из индоссантов –         ООО «Креатор» с уставным капиталом в 10 000 рублей не свидетельствует о наличии оснований для заявления возражения в порядке статьи 17 Положения о векселе. Материалы дела не содержат сведений о сделке и стоимости векселей, по которой они были приобретены ООО «Креатор». Согласно индоссаментам ООО «Креатор» приобрело векселя 11.12.2012, заявление о несостоятельности ООО «Металэнерготранс» было подано 09.10.2013 (дело А54-5229/2013 прекращено определением Арбитражного суда Рязанской области от 18.03.2014). 

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 15 постановления Пленума ВС РФ № 33 и постановления Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.200 г. «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Положением о переводном и простом векселе (далее - Положение о векселе), введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя: права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.

В соответствии со статьей 17 Положения о векселе, обеспечивающей защиту добросовестного приобретателя, возражения по вексельному обязательству, основанные на личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, могут иметь место, в частности, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику.

Поскольку сущность отношений из сделки, лежащей в основании векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных. Если векселедатель простого векселя доказывает отсутствие основания выдачи векселя, в иске первому приобретателю следует отказать.

Между тем компания «Агусте энтерпрайзис лимитед» не является первым приобретателем векселей, ее не связывают личные отношения с векселедателем, поскольку никакой гражданско-правовой сделки, лежащей в основании вексельного обязательства, между Заявителем требований и векселедателем не заключалось.

Вексель является абстрактным обязательством и содержит ничем не обусловленное обязательство векселедателя заплатить по нему, и в этой связи в абстрактном обязательстве кредитор не обязан доказывать наличие основания требования.

Указанную правовую позицию ВАС РФ изложил в п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.07.1997 г. № 18 «Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте».

Таким образом, вексельное законодательство не обязывает последнего векселедержателя иметь подтверждение действительности основания выдачи векселя и всего ряда индоссаментов по нему. Кроме того, компания «Агусте энтерпрайзис лимитед» не являлась стороной по Контракту №26/12 между ООО «Металэнерготранс» и Salemme Ltd. в связи с чем у нее не могут иметься документы, лежащие в основании этой сделки, а также касающиеся ее исполнения, что не позволяло убедиться в реальности ее исполнения, а значит, не может поставлено в вину компания «Агусте энтерпрайзис лимитед».

Вывод суда области о том, что один из индоссантов ООО «Креатор»  не может быть признан добросовестным держателем векселей Должника, материалами дела не подтвержден.

В материалах дела (т.13 л.д.51 – 65) имеются доказательства, раскрывающие сведения об акционерах заявителя как оффшорной компании. Документами подтверждается, что отсутствует аффилированность заявителя, должника и индоссанта, заинтересованность компании «Агусте энтерпрайзез лимитед» по отношению к должнику не доказана.

Заинтересованность компании «Агусте энтерпрайзез лимитед» по отношению к должнику не установлена, не имеется доказательств тому, что в действиях должника и заявителя имеются признаки злоупотребления правом, выразившиеся в искусственном увеличении кредиторской задолженности в целях обеспечения контроля за ходом процедур, применяемых в деле о банкротстве, и причинения ущерба кредиторам. Из материалов дела следует, что векселя были выпущены должником 28 февраля 2012 года, на векселях имеется ряд индоссаментов, что свидетельствует об обороте данных ценных бумаг, что подтверждается документами, представленными самим должником.

Таким образом, кредиторская задолженность по выпущенным векселям имела место еще в феврале 2012 года, что исключает довод о наращивании задолженности посредством действий компании «Агусте энтерпрайзез лимитед», приобретшей векселя 20 сентября 2013 года. Доказательства, свидетельствующие о том, что выдавая векселя и получая их, стороны действовали сознательно в ущерб кредиторам должника, и ими было допущено злоупотребление правом, имело место недобросовестное поведение сторон исключительно с намерением причинить вред кредиторам, в материалы дела не представлены. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Незаконно перенесение последствий недобросовестного поведения должника на добросовестного векселедержателя.

Кроме того, судом первой инстанции не принято во внимание, что в соответствии с договором №AG-KR/0913-1 компания «Агусте энтерпрайзез лимитед» приобрела векселя ООО «Металэнерготранс», обменяв их у ООО «Креатор» на свои собственные векселя. При этом собственные векселя компании «Агусте энтерпрайзез лимитед» эмитированы со сроком предъявления не ранее 31.12.2015, что обеспечивало экономический интерес заявителя.

Довод конкурсного кредитора ООО КБ «Юниаструмбанк» о том, что размер задолженности ООО «Металэнерготранс» перед заявителем требований обеспечивает последнему контроль над ходом процедуры банкротства, не может быть принят во внимание. В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 №13603/10, сам факт приобретения векселей в целях участия в деле о банкротстве в качестве кредитора в отдельности не свидетельствует о наличии оснований для заявления возражений в порядке, предусмотренном статьей 17 Положения о векселе. Кроме того процедура наблюдения должника не завершена и реестр требований кредиторов окончательно не сформирован, выводы суда являются преждевременными.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяется на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после срока исполнения соответствующего обязательства.

Пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве предусмотрено, что размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Порядок рассмотрения требований кредиторов в процедуре наблюдения определен статьей 71 Закона о банкротстве, согласно которой для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований (пункт 4 статьи 71 указанного Закона).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что проверка