Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2015 по делу n А54-5907/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

на праве общей долевой собственности (доля в праве 253025/254043);                                                                                                      

 - 2 здания, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 62:29:0010001:78 общей площадью 78 704 кв. м по адресу: г. Рязань, ул. Станкозаводская,  д. 7 (Московский округ), принадлежащем продавцу на праве общей долевой собственности (доля в праве 78389/78704);                                                                      

 - 1 здание, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 62:29:0010001:79 общей площадью 27 342 кв. м по адресу: г. Рязань, ул. Станкозаводская,  д. 7 (Московский округ), принадлежащем продавцу на праве общей долевой собственности (доля в праве 27232/27342);                                                          

 - 1 здание, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 62:29:0010001:80 общей площадью 11 265 кв. м по адресу: г. Рязань, ул. Станкозаводская,   д. 7 (Московский округ), принадлежащем продавцу на праве общей долевой собственности (доля в праве 11220/11265);                                                                      

 - 1 объект незавершенного строительства, расположенный на земельном участке с кадастровым номером 62:29:0010001:81 общей площадью 1 959 кв. м по адресу: г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7 (Московский округ), принадлежащем продавцу на праве общей долевой собственности (доля в праве 1951/1959);                                        

- 8 сооружений, находящихся на земельных участках с кадастровыми номерами 62:29:0010001:77, 62:29:0010001:78, 62:29:0010001:79, 62:29:0010001:80, 62:29:0010001:81 (пункты 1.1 - 1.6.9 договора купли-продажи).                                                      

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что продавец передает покупателю право собственности на земельные участки под зданиями и сооружениями и необходимые для их обслуживания.                                                                                                  

В разделе 3 договора стороны установили, что цена объектов определяется сторонами пообъектно в отдельном документе. Стоимость земельных участков под зданиями и сооружениями определяется как процентная ставка от общей стоимости земельного участка (по цене его приобретения продавцом), соответствующая процентной площади здания (сооружения) от площади земельного участка (или участков), на котором они расположены. Расчет стоимости земельных участков под зданиями и сооружениями согласовывается сторонами в отдельном документе.                                         

Стоимость отчуждаемых объектов и земельных участков согласована сторонами в приложениях к договору с учетом дополнительных соглашений от 28.07.2010                             (т. 1, л. д. 62-65).                                                                                                   

Из договора купли-продажи не усматривается факт реализации здания лит. З, назначение - производственное, нежилое, общей площадью 14 986,4 кв. м, рас- положенного по адресу: г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7, корп. 37, находящегося в залоге у ОАО «Сбербанк России».                                                             

Залогодержатель – ОАО «Сбербанк России» в лице Рязанского ОСБ № 8606 письмом от 02.07.2010 исх. №19-01-17/3804, адресованным управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, дал согласие на отчуждение залогодателем земельных участков с кадастровыми номерами 62:29:0010001:77, 62:29:0010001:78, 62:29:0010001:79, 62:29:0010001:80, 62:29:0010001:81, расположенных по адресу: г. Рязань, ул. Станкозаводская, д. 7 (Московский район), при соблюдении статьи 69 Закона об ипотеке, т.е. без снятия обременения по договору ипотеки от 21.05.2008 № 1-1246 (т. 3, л. д. 50).                                                            

Из свидетельства о государственной регистрации права от 29.07.2010, выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 11.05.2012 и кадастрового паспорта земельного участка с кадастровым номером 62:29:0010001:77 от 02.02.2012 усматривается, что земельный участок находится в общей долевой собственности у гражданина Климова Н.Н. (размер доли 1018/254043) и ООО «Ли- тейщик» (размер доли 253025/254043) и в отношении прав последнего установлено ограничение (обременение) – ипотека в пользу ОАО «Сбербанк России» на срок с 23.05.2008 по 08.04.2011 на основании договора ипотеки от 21.05.2008 № 1-1246 и дополнительных соглашений к нему (т. 1, л. д. 72, 73, т. 3, л. д. 47-49).     

Согласно свидетельствам о государственной регистрации права и справкам Рязанского филиала ФГУП «Ростехинвентаризация – Федеральное БТИ» на спорном земельном участке с кадастровым номером 62:29:0010001:77 расположены принадлежащие истцу на праве собственности 12 зданий, 2 нежилых помещения,                         3 объекта незавершенного строительства, а также здание лит. З по адресу г. Рязань,                      ул. Станкозаводская, д. 7, корп. 37, не являющееся собственностью истца (т. 3, л. д. 30-46,    51-67).                                                               

Между ООО «Станкон» (продавец) и ООО «ПРОМАКТИВ» в лице                                    ООО «Инвестиционно – консалтинговая фирма «Эксклюзив Менеджмент» (покупатель) 25.12.2014 заключен договор № 10 купли-продажи недвижимого имущества (т. 5, л. д. 12-14, т. 5) по условиям пункта 1.1 которого продавец на основании и в соответствии с протоколом о результатах открытых торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «СТАНКОН» от 25.12.2014 обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях настоящего договора объект не- движимости (лот № 210): объект недвижимого имущества здание литер З, назначение производственное, нежилое, общей площадью 14 986,4 кв. м, кадастровый (условный) номер 62:29:00:00000:15886:007, расположенное по адресу: Российская Федерация,                         г. Рязань, ул. Станкозаводская, 7, корп. 37 .                                                                                 Объект недвижимости принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 02.08.2014                   62 МГ № 157571, о чем сделана запись в ЕГРП от 02.08.2004 № 62-01/29- 549/204-70                  (пункт 1.2 договора).                                                                                          

Недвижимое имущество было передано покупателю по акту приема – передачи имущества от 22.01.2015 (т. 5, л. д. 15).                                                     

Впоследствии за ООО «ПРОМАКТИВ» на здание было зарегистировано право собственности (свидетельство о государственной регистрации права от 05.02.2015                          62-МЕ 027555, т 5, л. д. 18).                                                                                         

Истец, полагая, что срок обременения права ипотеки в пользу банка на спорный земельный участок истек 08.04.2011, обратился к ответчику с требованием снять обременение путем подачи соответствующих заявлений правообладателем (истцом) и залогодержателем (ответчиком) в управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области (т. 1, л. д. 66-71).                 Оставление ответчиком требований истца без удовлетворения явилось основанием для обращения последнего в Арбитражный суд Рязанской области с иском о снятии ограничения (обременения) права с земельного участка с кадастровым номером 62:29:0010001:77 площадью 254 043 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань,                         ул. Станкозаводская, д. 7.                                                                                                                      Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что изменение предмета залога: с права аренды земельного участка на право собственности земельного участка, не является основанием для прекращения ипотеки, возникшей на основании договора ипотеки от 21.05.2008 № 1-1246 (т. 1, л. д. 12-53).            Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.                                               

В соответствии со статьей 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.                                

Залог земельных участков, предприятий, зданий, сооружений, квартир и другого недвижимого имущества (ипотека) регулируется законом об ипотеке. Общие правила о залоге, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ипотеке в случаях, когда настоящим Кодексом или законом об ипотеке не установлены иные правила. Залог возникает в силу договора. Залог возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге.

В силу указанной нормы права ипотека является разновидностью залога.                  В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона – залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны – залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.                                                              

Статьей 2 Закона об ипотеке предусмотрено, что ипотека может быть установлена в обеспечение обязательства по кредитному договору, по договору займа или иного обязательства, в том числе обязательства, основанного на купле-продаже, аренде, подряде, другом договоре, причинении вреда, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 5 названного закона по договору об ипотеке может быть заложено недвижимое имущество, указанное в пункте 1 статьи 130 ГК РФ, права на которое зарегистрированы в порядке, установленном для государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в том числе земельные участки, за исключением земельных участков, указанных в статье 63 настоящего Федерального закона, предприятия, а также здания, сооружения и иное недвижимое имущество, используемое в предпринимательской деятельности.                                                    

При этом здания, в том числе жилые дома и иные строения, и сооружения, непосредственно связанные с землей, могут быть предметом ипотеки при условии соблюдения правил статьи 69 настоящего Федерального закона.                      

Правила об ипотеке недвижимого имущества соответственно применяются к залогу прав арендатора по договору об аренде такого имущества (право аренды), поскольку иное не установлено федеральным законом и не противоречит существу арендных отношений (пункта 5 статьи 5 Закона об ипотеке).                                                                      

В пункте 3 статьи 340 ГК РФ указано, что ипотека здания или сооружения допускается только с одновременной ипотекой по тому же договору земельного участка, на котором находится это здание или сооружение, либо принадлежащего залогодателю права аренды этого участка.                                                                                

Аналогичные положения закреплены в статье 69 Закона об ипотеке.             

Договор об ипотеке от 21.05.2008 № 1-1246 был заключен между ответчиком и             ОАО «Станкон» в целях обеспечения исполнения обязательств заемщика –                              ООО «ЭРЭСПО-ИМПЭКС» по генеральному соглашению от 09.04.2008 № 1246 и заключенным в его рамках договорам об открытии возобновляемой кредитной линии.

Предметом залога является здание и право аренды единого землепользования, в состав которого входил спорный земельный участок с кадастровым номером 62:29:0010001:77 площадью 254 043 кв. м, расположенные по адресу: г. Рязань,                            ул. Станкозаводская, д. 7.                                                                                                        

В дальнейшем спорный земельный участок по договору купли – продажи от 10.09.2008 был приобретен в общую долевую собственность ОАО «Станкон».           

Таким образом, изменение правового статуса открытого акционерного общества «Станкон» с арендатора на собственника спорного земельного участка было осуществлено после заключения договора об ипотеке от 21.05.2008 № 1-1246.                                   

В силу статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Залогодатель, обращаясь к залогодержателю с просьбой дать согласие на приобретение в долевую собственность земельных участков, права аренды на которые были переданы в залог банку, гарантировал внесение изменений в договор ипотеки от 21.05.2008 № 1-1246 (т. 2, л .д. 17).                                                          

Залогодержателем было дано согласие на приобретение залогодателем в долевую собственность земельных участков при условии соблюдения статьи 69 Закона об ипотеке т.е. без снятия обременения по договору ипотеки от 21.05.2008 № 1-1246 (т. 2, л. д. 18).

Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что конечная общая воля сторон договора ипотеки была направлена на нахождение в залоге земельных участков, которые могли бы обеспечить исполнение заемщиком обязательств по генеральному соглашению от 09.04.2008 № 1246 и заключенным в его рамках