Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу n А09-8763/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

совершения сделки.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,                   ООО Агрофирма «Картофельная нива» продало свою долю в уставном капитале                ООО «Агроинвест».

Между ООО Агрофирма «Картофельная нива» (продавец) и ООО «Кинофорум» (покупатель) 15.09.2011 был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агроинвест», согласно которому продавец, являющийся собственником доли в размере 26,816 % уставного капитала ООО «Агроинвест» обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в срок и по цене, установленные договором.

Согласно пункту 1.2 договора размер уставного капитала ООО «Агроинвест» 296 452 802 руб. 79 коп. Номинальная стоимость всей принадлежащей продавцу доли уставного капитала 79 497 627 руб. 00 коп. Номинальная стоимость отчуждаемой продавцом части доли в уставном капитале 78 369 825 руб. 00 коп.

По условиям договора покупатель обязуется произвести оплату доли в течение 1 месяца с момента заключения договора.

Между ООО Агрофирма «Картофельная нива» (продавец) и ООО «Кинофорум» (покупатель) 02.05.2012 был подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Агроинвест», согласно которому продавец, являющийся собственником доли в размере 7,26 % уставного капитала ООО «Агроинвест» обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в срок и по цене, установленные договором.

Согласно пункту 1.2 договора размер уставного капитала ООО «Агроинвест» 500 000 000 руб. 00 коп. Номинальная стоимость всей принадлежащей продавцу доли уставного капитала 36 284 948 руб. 36 коп. Номинальная стоимость отчуждаемой продавцом части доли в уставном капитале 36 284 948 руб. 36 коп.

По условиям договора покупатель обязуется произвести оплату доли в течение 10 дней с момента заключения договора.

Оплата по указанным договорам купли-продажи доли произведена зачетом.

В качестве встречного обязательства ООО Агрофирма «Картофельная нива» выступила обязанность последнего по оплате векселя ООО МИК «Сахарпроминвест» на основании договора купли-продажи векселя от 17.01.2008.

Между тем, по сведениям конкурсного управляющего оригинал векселя в составе документов, передаваемых во исполнение требований Закона о банкротстве руководителем должника, ему не представлялся. Доказательств обратного участвующими в деле лицами не представлено.

Кроме того, согласно отчету об оценке, рыночная стоимость векселя ООО МИК «Сахарпроминвест» равна 0 руб.

В рассматриваемом случае наличие договоров купли-продажи долей с последующим прекращением обязательств зачетом, произведенное между заинтересованными лицами, обоснованно не принято судом первой инстанции в качестве доказательства возмездности и надлежащего встречного исполнения совершенной сделки по продаже доли, так как отсутствуют доказательства реальности исполнения договоров купли-продажи.

Представленные в материалы дела договоры свидетельствуют о том, что взамен переданного в уставной капитал имущества ООО «Агрофирма «Картофельная нива» не получила никакого встречного исполнения.

Из изложенных выше обстоятельств следует, что полученная ООО «Кинофорум» доля в уставном капитале ООО «Агроинвест» была реализована по договорам, оплаты по которым не производилось.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что заключение должником сделки, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, имеющей целью уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами, что в силу положений статьи 10 ГК РФ не допускается.

В связи с изложенным довод заявителя жалобы о возмездности оспариваемых сделок в связи с последующей продажей доли в уставном капитале ООО «Агроинвест» в пользу ООО «Кинофорум» отклоняется судом апелляционной инстанции.

Учитывая установленные обстоятельства, судом области правомерно удовлетворено требование конкурсного управляющего ООО Агрофирма «Картофельная Нива» Цапиной М.В. о применении последствий недействительности оспоренных сделок на основании положений статьи 61.6 Закона о банкротстве, а также разъяснений, данных в пункте 25 постановления № 63.

Применяя последствие в виде обязания ООО «АгроИнвест» уменьшить размер уставного капитала на сумму внесенного должником вклада, суд первой инстанции правомерно исходил из того, на основании пункта 3 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Таким образом, применяя последствия недействительности сделки, приняв во внимание положения статей 19, 20 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции правильно указал, что ООО «Агроинвест» обязано возвратить ООО «Агрофирма «Картофельная нива» переданные в качестве вклада и дополнительного вклада в уставный капитал имущества, а затем распорядиться долей в порядке, предусмотренном вышеуказанными статьями, т.е. уменьшить размер уставного капитала.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованность взыскания судом стоимости крупного рогатого скота без учета возможности возврата животных подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку ООО «Агроинвест» в нарушение положений статьи 65 Кодекса ни в суде первой, ни в суде второй инстанции не представлены доказательства реальности возврата животных, равно как и не представлены доказательства, подтверждающие соответствие стоимости КРС на момент рассмотрения заявления конкурсного управляющего стоимости, согласованной на момент внесения вклада согласно протоколу от 30.01.2012 № 1/2012.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Брянской области от 18.12.2013 по делу                                  № А09-8763/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

М.М. Дайнеко

И.Г. Сентюрина