Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу n А62-2381/2014. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

22 апреля 2015 годаДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел. [phone], факс [phone]

e-mail: [email protected], сайт: http://20aas.arbitr.ru

       ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                        Дело № А62-2381/2014

Резолютивная часть постановления объявлена   15.04.2015

Постановление изготовлено в полном объеме    22.04.2015

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего                Волковой Ю.А., судей Дайнеко М.М. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Корнеевой Е.В., при участии от истцов – Абегяна Георгия Цолаковича (г. Москва) и Павлова Алексея Григорьевича (г. Смоленская область,                        г. Вязьма)  – представителя Лысенко Т.В. (доверенности от 10.04.2014), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Инвент К» (г. Москва, ОГРН 1057714041747; ИНН 7706408250) – представителей Кудрявцевой А.М. (доверенность от 22.05.2014) и Лабудинского С.Е. (доверенность от 02.12.2014), в отсутствие ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко» (г. Москва, ОГРН 1027700395436, ИНН 7714027473) и третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, – Курило Виктора Михайловича (г. Москва), управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвент К» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 13.10.2014 по делу № А62-2381/2014 (судья Савчук Л.А.), установил следующее.

Абегян Георгий Цолакович, Павлов Алексей Григорьевич (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Смоленской области с иском о признании недействительными договоров купли – продажи здания мясоконсервного завода и здания мясокомбината от 29.11.2006, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг К» (далее – ООО «Инвент Холдин Ко») и обществом с ограниченной ответственностью «Инвент К» (далее – ООО «Инвент К») и применении последствий недействительности сделок, а также признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» от 27.11.2006 о продаже основных средств (недвижимого имущества) ООО «Инвент К» (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 13.10.2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик – ООО «Инвент К» обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование своих доводов ответчик ссылался на то, что обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях лица – общества с ограниченной ответственностью «Супрема Агро» не привлеченного судом к участию в деле.  Считает отказ суда в применении срока исковой давности по требованиям истцов о применении последствий недействительности сделок необоснованным, поскольку судом была применена редакция части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не действующая на момент заключения в 2006 году оспариваемых договоров. Указывает на отсутствие правовых оснований для признания оспариваемых договоров ничтожными на основании положений статьи 10 ГК РФ.  

От истцов в суд апелляционной инстанции поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последние, считая принятое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. В обоснование своих возражений истцы ссылались на правильное определение судом круга участвующих в деле лиц. Считают, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущенным не является. Указали на ничтожность сделок со ссылкой на положения статей 10, 575 ГК РФ, заключенных в интересах ООО «Инвент К».

Третье лицо – управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области, в отзыве на апелляционную жалобу указало на отсутствие какой – либо заинтересованности в исходе дела, в связи с чем просило апелляционный суд принять решение на свое усмотрение.

Ответчик – ООО «Инвент Холдинг Ко» и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся представителей ответчика (ООО «Инвент Холдинг Ко») и третьих лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на основании решения от 28.08.1998 путем преобразования акционерного общества закрытого типа «ИНТЭКС» создано                             общество с ограниченной ответственностью «Инвент Холдинг Ко».

На момент преобразования уставной капитал общества составлял 50 000 рублей, участниками являлись Курило Виктор Михайлович с долей в размере 50 % уставного капитала и Потребко З.Ф. с долей в уставном капитале в размере 50 %.

В последующем ООО «ИНТЭК» переименовано в ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко».

Согласно последним изменениям в устав общества, утвержденным решением общего собрания участников от 18.02.2005 (устав общества с изменениями, выписка из ЕГРЮЛ, т. 1, л. д. 31 -56, 57-60, 64-67) уставной капитал общества составил                                      2 000 000 рублей, участниками являлись Абегян Г.Ц. – с долей в уставном капитале                    666 600 рублей (33, 33 % уставного капитала), Курило В.М. – с долей в уставном капитале 666 800 рублей (33, 34 % уставного капитала), Павлов А.Г. – с долей в уставном капитале 666 600 рублей (33, 33 % уставного капитала).

В протоколе общего собрания участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» от 27.11.2006 (т. 1, л. д. 90) указано о принятом решении о продаже основных средств общества (здания мясокомбината и здания мясоконсервного завода) по балансовой стоимости ООО «Инвент К».

29.11.2006 между ООО «Инвент Холдинг Ко» и ООО «Инвент К» заключены договор купли-продажи здания мясокомбината № 1 и договор купли-продажи здания мясоконсервного завода № 2 (т. 1, л. д. 20-23, 26-28).

Объекты недвижимости переданы покупателю по актам приема – передачи                               (т. 1, л. д. 24, 29)

Факт оплаты подтвержден платежными поручениями от 30.11.2006 № 5, от 30.11.2006 № 6 (т. 2, л. д. 1-2).

Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован в установленном порядке.

Ссылаясь на злоупотребление правом, выразившееся в продаже недвижимого имущества по заниженной стоимости, в отсутствие согласия остальных участников общества, а также то, что заключенные договоры являются сделками дарения, истцы, ссылаясь на положения статей 10 и 575 ГК РФ, обратились в Арбитражный суд Смоленской области с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал недействительным решение общего собрания участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» о продаже основных средств (недвижимого имущества) ООО «Инвент К», оформленное протоколом общего собрания участников общества «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» от 27.11.2006, а также заключенные 29.11.2006 между ООО «Инвент Холдинг Ко» и                    ООО «Инвент К» договор купли-продажи здания мясокомбината № 1 и договор купли-продажи здания мясоконсервного завода № 2 и применил последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Смоленской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно протоколу от 18.02.2005 № 8 общего собрания участников                                   ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» председателем совета директоров общества избран Курило В.М. сроком на 3 года.

Поскольку сделки по продаже спорных объектов недвижимости являлись для               ООО «Инвент Холдинг Ко» крупными и сделками,  в которых имелась заинтересованность их участников, они должны были быть согласованы общим собранием участников данного общества.

Решение общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» о продаже здания мясокомбината и здания мясоконсервного завода, оформленное протоколом общего собрания участников общества от 27.11.2006, подписано председателем совета директоров участников ООО «Инвент Холдинг Ко» Курило В.М. и секретарем                 Любцовой М.А.

Подписи остальных участников ООО «Инвент Холдинг Ко» - Абегяна Г.Ц. и Павлова А.Г. в протоколе от 27.11.2006 отсутствуют.

Доказательства принятия Абегяном Г.Ц. и Павловым А.Г. такого решения в материалы дела не представлены.

Согласно справке ФГБУ «Красные камни» от 27.03.2012 Павлов А.Г. в период с 27.11.2006 по 17.12.2006 находился на лечении.

С учетом изложенного, суд области обоснованно пришел к выводу о том, что поскольку остальные участники ООО «Инвент Холдинг Ко» - Абегян Г.Ц. и Павлов А.Г. не принимали участия в указанном собрании, не извещались о его проведении и не знали о наличии такого решения, решение общего собрания от 27.11.2006 о продаже здания мясокомбината и здания мясоконсервного завода является недействительным.  

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент совершения сделок).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной

независимо от признания ее таковой судом.

Вместе с тем, ГК РФ не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 и пунктом 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 1 статьи 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 ГК РФ).

При этом принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ).

Судом области установлено и материалами дела подтверждено, что решение о продаже здания мясокомбината и здания мясоконсервного завода было принято                  Курило В.М. в отсутствие согласия остальных участников общества – Абегяна Г.Ц. и Павлова А.Г.

Подписавшая протокол общего собрания участников общества от 27.11.2006  генеральный директор ООО «Инвент Холдинг Ко» Любцова М.А. была введена Курило В.М. в заблуждение относительно действительного волеизъявления других участников общества –  Павлова А.Г. и Абегяна Г.Ц.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Согласно пунктам 1.3 договора купли-продажи здания мясокомбината от 29.11.2006 № 1 и договора купли-продажи здания мясоконсервного завода от 29.11.2006              № 2 продажная цена отчуждаемых объектов составила: 350 071 рубль – здание мясокомбината и 112 294 рубля – здание мясоконсервного завода.

Из справки ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» следует, что инвентаризационная стоимость на 2006 год здания мясоконсервного завода составляла                   5 251 973 рубля, здания мясокомбината – 28 312 538 рублей (т. 2, л. д. 136).

Согласно справочной информации ООО «Многофункциональный центр «ПрофТехЭксперт» ориентировочная рыночная стоимость проданного имущества – здания мясоконсервного завода составляет 3,8 млн. рублей, здания мясокомбината -11,8 млн. рублей (т. 2, л. д. 137).

Аргументированной позиции относительно экономической целесообразности заключения сделок на указанных в рассматриваемых договорах условиях при наличии у ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» статуса коммерческой организации, ответчиками и третьим лицом – Курило В.М., представлено не было.

Денежные средства, полученные ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» в ноябре 2006 года от ООО «ИНВЕНТ К» в счет оплаты приобретенных объектов недвижимости были возвращены последнему в декабре 2006 года в виде арендной платы за то же имущество в размере 463 000 рублей (номера записи 160, 161 книги учета доходов и расходов за 2006 год, номера записей 165, 166, т. 4, л. д. 63).

Таким образом, ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» фактически не получило встречное исполнение по заключенным договорам купли – продажи, в связи с чем  оспариваемые сделки  имеют признаки договора дарения.

Вместе с тем, положения пункта 4 статьи 575 ГК РФ устанавливают прямой запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями.

Поскольку продажа недвижимого имущества по заключенным 29.11.2006 между ООО «Инвент Холдинг Ко» и ООО «Инвент К» договору купли-продажи здания мясокомбината № 1 и договору купли-продажи здания мясоконсервного завода № 2 осуществлена по заниженной стоимости, при отсутствии фактического встречного исполнения суд первой инстанции на основании статьи 575 ГК РФ,  пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ правомерно признал спорные сделки недействительными (ничтожными).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что обжалуемый судебный акт принят о правах и обязанностях  общества с ограниченной ответственностью